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奥马电器(002668):北京市嘉源律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

Time:2024年02月09日 Read:101097 评论:0 作者:才艺展示

原标题:奥马电器:北京市嘉源律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

奥马电器(002668):北京市嘉源律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所 关于广东奥马电器股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致:广东奥马电器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2023)-04-925
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《广东奥马电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律师对公司2023年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2023年 12月 1日,公司召开第五届董事会第二十五次会议并决议召开本次股东大会,本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2023年 12月 2日,公司在指定媒体公告了《广东奥马电器股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2023年 12月 18日(星期一)下午 3:00在广东省中山市南头镇南头大道中 59号 2楼(公司会议室)举行,会议由公司董事长胡殿謙先生主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为 2023年 12月 18日(星期一)上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2023年 12月 18日(星期一)上午 9:15至下午 3:00的任意时间。

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 178名,代表股份 679,869,450股,占公司享有表决权的股份总数的 66.1177%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,会议审议的各项议案均合法获得通过,详情如下:
(1)审议通过了《关于收购TCL家用电器(合肥)有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决情况:同意188,352,030股,占出席会议有效表决权股份总数的98.3031%;反对3,251,390股,占出席会议有效表决权股份总数的1.6969%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

者所持有效表决权股份的97.1410%;反对3,251,390股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.8590%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000%。

关联股东TCL家电集团有限公司、重庆中新融泽投资中心(有限合伙)已对本议案回避表决。

(2)审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》
表决情况:同意188,397,130股,占出席会议有效表决权股份总数的98.3266%;反对2,643,843股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3799%;弃权562,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.2935%。

同意110,517,130股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.1806%;反对2,643,843股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.3248%;弃权562,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4946%。

关联股东TCL家电集团有限公司、重庆中新融泽投资中心(有限合伙)已对本议案回避表决。

(3)审议通过了《关于增加2023年度开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》
表决情况:同意188,535,530股,占出席会议有效表决权股份总数的98.3988%;反对2,505,443股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3076%;弃权562,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.2935%。

中小投资者单独计票表决情况:同意110,655,530股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.3023%;反对2,505,443股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.2031%;弃权562,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4946%。

关联股东TCL家电集团有限公司、重庆中新融泽投资中心(有限合伙)已对本议案回避表决。

(4)审议通过了《关于增加2023年度使用闲置资金购买银行理财额度的议案》
表决情况:同意670,007,519股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5494%;反对9,298,484股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3677%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829% 中小投资者单独计票表决情况:同意103,861,489股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3281%;反对9,298,484股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1764%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(5)审议通过了《关于增加2023年度应收账款保理业务额度的议案》 表决情况:同意676,800,560股,占出席会议有效表决权股份总数的99.5486%;反对2,505,443股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3685%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意110,654,530股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.3014%;反对2,505,443股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.2031%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(6)审议通过了《关于增加公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 表决情况:同意676,670,060股,占出席会议有效表决权股份总数的99.5294%;反对2,635,943股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3877%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意110,524,030股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的97.1867%;反对2,635,943股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的2.3179%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(7)审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》
表决情况:同意670,014,419股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5505%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意103,868,389股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3342%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(8)审议通过了《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决情况:同意670,008,990股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5497%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权568,876股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0837%。

中小投资者单独计票表决情况:同意103,862,960股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3294%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权568,876股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.5002%。

(9)审议通过了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决情况:同意670,014,419股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5505%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意103,868,389股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3342%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(10)审议通过了《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
表决情况:同意670,014,419股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5505%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意103,868,389股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3342%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(11)审议通过了《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
表决情况:同意670,014,419股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5505%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况:同意103,868,389股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3342%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

(12)审议通过了《关于修订 <累积投票实施细则> 的议案》
表决情况:同意670,014,419股,占出席会议有效表决权股份总数的98.5505%;反对9,291,584股,占出席会议有效表决权股份总数的1.3667%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议有效表决权股份总数的0.0829%。

中小投资者单独计票表决情况中小投资者单独计票表决情况:同意
103,868,389股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的91.3342%;反对9,291,584股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的8.1703%;弃权563,447股(其中,因未投票默认弃权171,347股),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.4955%。

上述第1项、第7-11项议案为特别决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有效表决权三分之二通过;第2-6项、第12项议案为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获得通过,其中第1项、第7-11项议案以特别决议形式通过,第2-6项、第12项议案以普通决议形式通过。

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)











北京市嘉源律师事务所 负责人:颜 羽

经办律师:陈英展

刘加欧
年 月 日


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