原标题:三湘印象:三湘印象股份有限公司收购报告书
三湘印象股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：三湘印象股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三湘印象
股票代码：000863
收购人一名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
住所/通讯地址：武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层
收购人二名称：武汉联投置业有限公司
住所/通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道 36号
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三湘印象股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在三湘印象股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：本次收购尚需通过湖北省国资委批准；本次收购涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。联发投认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 8
一、收购人一介绍 ............................................................................................................... 8
二、收购人二介绍 ............................................................................................................. 18
三、收购人之间的关系 ..................................................................................................... 24
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 26
一、收购目的 ..................................................................................................................... 26
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....... 26 三、收购履行的程序 ......................................................................................................... 26
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 28
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ..................................................... 28
二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容 ................................................................. 30
三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................................................................. 49
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................... 49
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 52
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 54
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 54
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 54
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ................................. 54 四、本次免于发出要约事项的法律意见 ......................................................................... 55
第七节 后续计划 ................................................................................................................... 56
一、未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ....................................... 56 二、未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ........... 56 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ................................. 56 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ..................................................................... 57
五、员工聘用重大变动计划 ............................................................................................. 57
六、上市公司分红政策重大变化 ..................................................................................... 58
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 58 第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 59
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 59
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 61
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 62
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 65
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................. 65
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 65 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 65 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 65 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 66
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 66
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 66 第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 67
一、收购人一：湖北省联合发展投资集团有限公司 ..................................................... 67
二、收购人二：武汉联投置业有限公司 ......................................................................... 71
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 77
收购人一声明 ......................................................................................................................... 78
收购人二声明 ......................................................................................................................... 79
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 80
律师事务所声明 ..................................................................................................................... 81
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 82
一、备查文件 ..................................................................................................................... 82
二、备查地点 ..................................................................................................................... 83
附表 ......................................................................................................................................... 86
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 收购人一、认购人、联发投 |
指 |
湖北省联合发展投资集团有限公司 |
| 收购人二、联投置业 |
指 |
武汉联投置业有限公司 |
| 收购人 |
指 |
联发投、联投置业 |
| 三湘印象、上市公司、公司 |
指 |
三湘印象股份有限公司 |
| 三湘控股 |
指 |
上海三湘投资控股有限公司 |
| 湖北联投 |
指 |
湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控股 有限公司”），系联发投第一大股东和控股股东 |
| 湖北省国资委 |
指 |
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发 投和联投置业的实际控制人 |
| 华能贵诚信托 |
指 |
华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东 |
| 武汉金控 |
指 |
武汉金融控股（集团）有限公司 |
| 本次协议转让 |
指 |
联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总 股本数量的 25.00%） |
| 表决权放弃 |
指 |
三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596股 股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的部分股东 权利、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股 股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的部分股东 权利 |
| 本次向特定对象发行、本次 发行 |
指 |
联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 354,209,868股股票（不超过上市公司向特定对象发 行前总股本数量的 30.00%） |
| 本次收购、本次交易 |
指 |
由本报告书所定义的本次协议转让、表决权放弃、 本次向特定对象发行组成的交易之合称 |
| 《股份转让协议》 |
指 |
2023年 11月 16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄 建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司 之股份转让协议》 |
| 《表决权放弃协议》 |
指 |
2023年 11月 16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业 签署的《表决权放弃协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协 议》 |
指 |
2023年 11月 16日，上市公司与联发投签署的《三 湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有 限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协 议》 |
| 协议转让股份 |
指 |
根据《股份转让协议》约定，联投置业受让的三湘 控股、黄辉合计持有的 295,174,890股上市公司流通 股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%）。其中， 三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本数量 的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公 |
| |
|
司 174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本数 量的 14.75%） |
| 质权人 |
指 |
浙商银行股份有限公司上海分行 |
| 集团公司 |
指 |
三湘印象及三湘印象合并财务报表范围内的全部主 体 |
| 承诺方 |
指 |
湖北联投、联发投、联投置业 |
| 本报告书 |
指 |
《三湘印象股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第 16号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
| 上市公司总股本、上市公司 向特定对象发行前总股本 |
指 |
除非特殊说明，指 1,180,699,560股 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人一介绍
（一）联发投基本情况
截至本报告书签署之日，联发投的基本信息如下：
| 名称 |
湖北省联合发展投资集团有限公司 |
| 注册地址 |
武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层 |
| 法定代表人 |
刘俊刚 |
| 注册资本 |
432,833.9233万元 |
| 统一社会信用代码 |
91420000676467516R |
| 企业类型 |
有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 |
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的 投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投 资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目） 仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询 和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务 |
| 经营期限 |
2008年 7月 7日至 2058年 7月 7日 |
| 主要股东 |
湖北联投集团有限公司（持股比例为 38.66%）、华能贵诚信托有限公 司（持股比例为 22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股比例 为 6.93%） |
| 通讯地址 |
武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层 |
| 邮政编码 |
430061 |
| 联系电话 |
027-81737700 |
（二）联发投股权控制关系情况
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。截至本报告书签署之日，湖北联投直接持有联发投 38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北省国资委持有湖北联投 100%股权，为联发投实际控制人。
联发投股权控制结构具体情况如下：
联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、三峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。
（三）联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1、联发投所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，联发投控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本（人 民币万元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| 1 |
湖北省建设 投资集团有 限公司 |
500,000.00 |
湖北省武汉市经 济技术开发区东 风大道 38号 |
100.00% |
对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、 运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿 化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投 资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理； 生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、 施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营） |
| 2 |
湖北省数字 产业发展集 团有限公司 |
500,000.00 |
湖北省武汉市武 昌区中南路街道 民主二路 75号华 中小龟山金融文 化公园 19 |
100.00% |
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信 业务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行管理； 互联网域名注册服务；在线数据处理与交易处理业 务（经营类电子商务）；测绘服务；建筑劳务分包； 建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设 计；住宅室内装饰装修；道路旅客运输经营；医疗 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本（人 民币万元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| |
|
|
|
|
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投 资活动；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；云计算设备销售；信息安 全设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；人 工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 商用密码产品销售；云计算装备技术服务；５Ｇ通 信技术服务；互联网安全服务；数据处理和存储支 持服务；企业征信业务；人工智能应用软件开发； 互联网数据服务；工业互联网数据服务；数字内容 制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；区块 链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网 设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；地 理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技 术咨询服务；软件销售；货物进出口；旅客票务代 理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；国 内货物运输代理；远程健康管理服务；健康咨询服 务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；财务 咨询；办公设备耗材销售；薪酬管理服务；劳务服 务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中 介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；承接档 案服务外包；税务服务；社会经济咨询服务；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直 播服务；基于云平台的业务外包服务；广告发布； 广告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 |
湖北省联合 铁路投资有 限公司 |
105,000.00 |
武汉市武昌区东 湖路 181号楚天传 媒大厦 24层 |
50.00% |
武汉城市圈城际铁路及其配套设施项目的投资及 建设 |
| 4 |
武汉联投置 业有限公司 |
300,000.00 |
武汉经济技术开 发区东风大道 36 |
87.33% |
房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理； 旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 |
湖北省梓山 湖生态新城 投资有限公 司 |
100,000.00 |
咸宁市咸安区贺 胜桥镇贺胜东站 站前广场 11号楼 |
93.33% |
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其 它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投资； 资产管理；土地开发及整理、园区建设；房地产开 发经营；旅游开发业务；对项目的评估、咨询和担 保业务；国际技术、经济合作业务 |
| 6 |
湖北联发投 汉南投资有 限公司 |
20,000.00 |
汉南区纱帽街纱 帽正街 |
55.00% |
农业投资；土地经营开发；规定内农产品、水产品 生产与加工；新能源新材料开发；农业观光旅游项 目投资；城乡建设管理及项目投资；房地产开发。 |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本（人 民币万元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| |
|
|
|
|
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可 证方可经营） |
| 7 |
湖北联投矿 业有限公司 |
50,000.00 |
湖北省武汉市江 夏区文化路 399号 联投大厦 22层 |
100.00% |
矿产资源投资,矿山建设,矿产品开采、加工、销售。 （涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营） |
| 8 |
湖北省华中 农业高新投 资有限公司 |
73,000.00 |
荆州高新区太湖 大道中段 |
47.95% |
对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技术 产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投 资;土地开发及整理;园区建设;房地产开发业务;旅 游开发业务;不动产租赁。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 |
湖北省建筑 设计院有限 公司 |
330.00 |
武汉市武昌区中 南一路 66号 |
100.00% |
许可项目：建设工程设计，国土空间规划编制，建 筑智能化系统设计，建设工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：规划设计管理，工程管理服务，工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）， 采购代理服务，建筑材料销售，建筑装饰材料销售， 家具销售，家用电器销售，灯具销售，卫生洁具销 售，五金产品零售，标准化服务，住房租赁，非居 住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目） |
| 10 |
湖北驿山书 法艺术发展 有限公司 |
5,000.00 |
武汉市东湖开发 区关东科技工业 园 1号地块 |
70.00% |
文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础设 施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项目的 开发、投资及管理；文化会展服务；房地产开发（国 家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定 期限内经营） |
| 11 |
湖北联投资 本投资发展 有限公司 |
750,000.00 |
湖北省武汉市武 昌区中南路街道 民主二路 75号华 中小龟山金融文 化公园 12栋 |
79.97% |
对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证劵、期 货投资咨询）；股权投资 |
| 12 |
湖北省黄麦 岭控股集团 有限公司 |
120,000.00 |
湖北省孝感市大 悟县高铁新区黄 麦岭大厦 |
100.00% |
磷矿资源开采；化工产品、化肥产品制造、销售（不 含危险化学品）；土地开发、房地产开发、园区建 设；货物及技术进出口贸易（国家禁止或限制的进 出口业务除外）；自有资产管理及资本运作。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 13 |
湖北鄂州梁 子湖生态文 明建设有限 公司 |
14,000.00 |
湖北省鄂州市梁 子湖区涂家垴镇 |
49.29% |
农业生态园区建设开发与投资；受政府委托，从事 土地开发与整理；农产品种植及销售；旅游景观开 发与建设；对农业、旅游业、建设项目投资与管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本（人 民币万元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| 14 |
联投（恩施） 建设投资有 限公司 |
30,000.00 |
湖北省恩施市龙 凤镇龙马村滨河 路风情街 1号 |
100.00% |
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服 务；园区管理服务；游览景区管理；休闲观光活动； 会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；公园、 景区小型设施娱乐活动；物业管理；停车场服务； 食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务； 住宿服务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
| 15 |
湖北清能投 资发展集团 有限公司 |
295,417.39 |
湖北省武汉市武 昌区中华路 57号 |
53.15% |
能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅 游产业投资；环保工程投资；电力、机电、机械产 品生产、销售相关的经营实体投资；从事酒店、物 业经营和管理；工程咨询及建设；自有资产的收购、 管理和处置；物业出租；企业管理咨询服务；装饰 工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） |
| 16 |
湖北省工业 建筑集团有 限公司 |
460,120.68 |
武汉市武昌区雄 楚大街 42号 |
43.17% |
承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电设 备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑室内、 室外装饰装修工程及市政公用工程的施工；非标准 钢构件、钢结构工程和网架工程的制作、安装；承 包境外工程及境内国际招标工程；境外工程所需设 备、材料出口（但国家限制或禁止出口的设备和材 料除外）；对外派遣工程劳务人员；建筑技术咨询 服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）（以上 范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑 工程所需材料和设备的采购、生产及销售 |
| 17 |
湖北联投仙 桃投资有限 公司 |
30,000.00 |
仙桃市沔州大道 西端 1号 |
70.00% |
对新型城镇化建设项目、新农村建设及改造项目、 “美丽乡村”及改造项目的投资；土地收储开发及整 理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高 新技术产业、节能环保产业及其他政策性建设项目 的投资；国际技术经济合作业务（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营） |
注：上述公司均为联发投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
2、联发投控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，联发投控股股东湖北联投控制的除联发投之外的核心企业及其经营范围如下：
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本 （人民币万 元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| 1 |
湖北省自然资 源资产运营有 限公司 |
100,000.00 |
湖北省武汉市东湖 新技术开发区韩杨 路 1号光电创新园 1 号楼 401室 |
100.00% |
一般项目：自有资金投资的资产管理服务； 企业总部管理；企业管理；自然生态系统 保护管理；生态资源监测；生态恢复及生 态保护服务；生态保护区管理服务；碳减 排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；自 然科学研究和试验发展；自然遗迹保护管 理；环境保护监测；土壤环境污染防治服 务；土壤污染治理与修复服务；土地整治 服务；土地调查评估服务；水土流失防治 服务；水资源管理；水文服务；水环境污染 防治服务；基础地质勘查；地质勘查技术 服务；矿业权评估服务；矿产资源储量估 算和报告编制服务；地质灾害治理服务； 规划设计管理；工业工程设计服务；工程 管理服务；工程和技术研究和试验发展； 大数据服务；互联网数据服务；软件开发； 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；城市公园管理；森林公园管理；园区管 理服务；酒店管理；物业管理；住房租赁； 非居住房地产租赁；水污染治理；以自有 资金从事投资活动。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目 ： 国土空间规划编制；检验 检测服务；测绘服务；矿产资源勘查；非煤 矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程勘 查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治 理工程施工；地质灾害危险性评估；地质 灾害治理工程监理；建设工程设计；建设 工程勘察；建设工程施工；建设工程监理； 建设工程质量检测；互联网信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） |
| 2 |
湖北省矿产资 源投资开发有 限公司 |
100,000.00 |
湖北省武汉市武昌 区水果湖街道水果 湖横路 3号 1幢 2层 058 |
100.00% |
一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、 钨）,非金属矿及制品销售,矿产资源储量评 估服务,矿产资源储量估算和报告编制服 务,贵金属冶炼,非金属矿物制品制造,稀有 稀土金属冶炼,选矿,以自有资金从事投资 活动,再生资源回收（除生产性废旧金属）, 金银制品销售,黑色金属铸造,金属矿石销 |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本 （人民币万 元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| |
|
|
|
|
售,化工产品生产（不含许可类化工产品）, 化工产品销售（不含许可类化工产品）,矿 物洗选加工,常用有色金属冶炼。（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查, 非煤矿山矿产资源开采,金属与非金属矿 产资源地质勘探,河道采砂。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） |
| 3 |
湖北数据集团 有限公司 |
500,000.00 |
湖北省武汉东湖新 技术开发区高新大 道 770号光谷科技大 厦 A 座 402 室 KJDSA2023045（自 贸区武汉片区） |
100.00% |
一般项目：互联网数据服务，大数据服务， 数据处理和存储支持服务，以自有资金从 事投资活动，自有资金投资的资产管理服 务，互联网销售（除销售需要许可的商品）， 互联网安全服务，园区管理服务，信息技 术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务），软件开发，网络与信息安 全软件开发，信息安全设备制造，信息安 全设备销售，计算机软硬件及外围设备制 造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算 机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯 设备租赁，信息系统集成服务，专业设计 服务，卫星遥感数据处理，地理遥感信息 服务，计算机系统服务，智能控制系统集 成，人工智能公共服务平台技术咨询服务， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）许可项目：建筑智能化系统设 计，互联网信息服务，第一类增值电信业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 4 |
湖北省数字证 书认证管理中 心有限公司 |
4,000.00 |
湖北省武汉市武昌 区中南路街道民主 二路 75号华中小龟 山金融文化公园 9栋 |
51.00% |
提供电子认证服务及其与数字证书有关的 服务；承接电子政务、电子商务系统集成 及应用软件开发，网络安全设计，信息技 术培训及咨询；电子网络安全产品销售代 理 |
| 5 |
湖北福汉木业 （集团）发展有 限责任公司 |
148,100.00 |
武汉市东西湖区新 城十一路西、东吴大 道北 |
67.52% |
货物进出口及技术进出口自营及代理（不 含国家限制或禁止企业经营的货物及技 术）；生产木材制品及木材深加工产品、用 |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本 （人民币万 元） |
注册地 |
持股比例 |
经营范围 |
| |
|
|
|
|
材林经济林生产与销售（限分公司经营）； 房地产租赁；物流服务（不含运输）；会议 展览服务 |
注：上述公司均为湖北联投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对联发投实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）联发投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、联发投从事的主要业务
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
2、联发投最近三年的财务状况
联发投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 |
2022年 12月 31日 |
2021年 12月 31日 |
2020年 12月 31日 |
| 总资产 |
28,599,177.97 |
22,365,408.41 |
21,916,918.75 |
| 净资产 |
5,931,880.18 |
5,690,167.18 |
6,105,426.20 |
| 归属于母公司股东的权益 |
2,869,283.37 |
3,299,375.41 |
3,956,263.28 |
| 资产负债率 |
79.26% |
74.56% |
72.14% |
| 项目 |
2022年度 |
2021年度 |
2020年度 |
| 营业收入 |
9,446,597.63 |
3,715,362.47 |
2,313,327.99 |
| 营业利润 |
426,320.54 |
256,499.76 |
159,371.79 |
| 净利润 |
297,740.42 |
147,146.94 |
38,281.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 |
110,284.64 |
32,554.01 |
3,463.30 |
| 净资产收益率 |
5.12% |
2.49% |
0.61% |
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注 2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注 3：2020年度、2021年度以及 2022年度财务报表已经审计。
（五）联发投最近 5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，联发投最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过 1,000万元且占联发投最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序 号 |
姓名 |
性别 |
职务 |
国籍 |
长期居住地 |
是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 1 |
刘俊刚 |
男 |
党委书记、董事长 |
中国 |
中国 |
否 |
| 2 |
刘光辉 |
男 |
董事、党委副书记、 总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 3 |
张艳 |
女 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 4 |
刘清华 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 5 |
袁代伦 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 6 |
王胜 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 7 |
方萌 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 8 |
周昌玲 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 9 |
孔德友 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 10 |
王康 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 11 |
肖羿 |
男 |
董事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 序 号 |
姓名 |
性别 |
职务 |
国籍 |
长期居住地 |
是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 12 |
蒋曲 |
男 |
监事、总法律顾问 |
中国 |
中国 |
否 |
| 13 |
郑献伟 |
男 |
监事 |
中国 |
中国 |
否 |
| 14 |
周敏 |
女 |
监事、财务总监 |
中国 |
中国 |
否 |
| 15 |
汪继明 |
男 |
党委委员、副总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 16 |
李建峰 |
男 |
党委委员、副总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 17 |
雷宗江 |
男 |
党委委员、副总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 18 |
周俊 |
男 |
党委委员、副总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 19 |
邹朝富 |
男 |
党委委员、副总经理 |
中国 |
中国 |
否 |
| 20 |
鲁雪 |
女 |
党委委员、总会计师 |
中国 |
中国 |
否 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，联发投及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况如下：
| 序 号 |
名称 |
简称及证 券代码 |
持有单位及 持股比例 |
经营范围 |
| 1 |
武汉东 湖高新 集团股 份有限 公司 |
东湖高新 （600133. SH） |
联发投之全资 子公司湖北省 建设投资集团 有限公司持股 16.50% |
高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、 研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保 工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园 开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二 级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、 通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建 筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及 设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布 路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、 广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工 程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的 建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交； 各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国 家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有 效许可证方可经营） |
注 1：截至 2023年 11月 7日，湖北省建设投资集团有限公司持有东湖高新（600133.SH）168,650,053股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 16.50%；湖北省建设投资集团有限公司之一致行动人天风天成资管—浦发银行—天风天成天智 6号资产管理计划持有东湖高新（600133.SH）13,473,209股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 1.32%。
（八）联发投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，联发投于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过 5%的情形如下：
| 序号 |
名称 |
注册资本 （万元） |
联发投 持股比例 |
持股主体 |
| 1 |
湖北省融资担保集团 有限责任公司 |
750,000.00 |
53.32% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 2 |
湖北省中小微企业融 资担保有限公司 |
100,000.00 |
52.79% |
湖北省融资担保集团有 限责任公司 |
| 3 |
湖北省融资租赁有限 责任公司 |
100,000.00 |
45.46% |
湖北省中经贸易有限公 司 |
| 4 |
湖北工建商业保理有 限公司 |
27,000.00 |
66.34% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 5 |
湖北中经小额贷款有 限公司 |
15,000.00 |
39.99% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 6 |
武汉中企小额贷款有 限公司 |
10,000.00 |
17.79% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 7 |
长江财产保险股份有 限公司 |
181,000.00 |
33.26% |
湖北省联合发展投资集 团有限公司 |
| 8 |
湖北联投基金管理有 限责任公司 |
10,000.00 |
78.97% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 9 |
湖北联投嘉浩私募股 权基金管理有限公司 |
2,000.00 |
24.00% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
| 10 |
湖北中经盛世创新投 资基金管理有限公司 |
500.00 |
37.12% |
湖北联投基金管理有限 责任公司 |
| 11 |
宁波梅山保税港区晟 道璟瑜投资管理有限 公司 |
200.00 |
38.70% |
湖北联投基金管理有限 责任公司 |
| 12 |
湖北联合创新基金管 理有限公司 |
500.00 |
54.58% |
湖北联投资本投资发展 有限公司 |
二、收购人二介绍
（一）联投置业基本情况
截至本报告书签署之日，联投置业的基本信息如下：
| 名称 |
武汉联投置业有限公司 |
| 注册地址 |
武汉经济技术开发区东风大道 36号 |
| 法定代表人 |
王玮 |
| 注册资本 |
300,000万元 |
| 统一社会信用代码 |
91420100688815610M |
| 企业类型 |
其他有限责任公司 |
| 经营范围 |
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活 动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 |
2009年 5月 15日至 2059年 5月 14日 |
| 主要股东 |
湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为 87.33%）、湖北省水 利水电科学研究院（持股比例为 12.67%） |
| 通讯地址 |
武汉经济技术开发区东风大道 36号 |
| 邮政编码 |
430058 |
| 联系电话 |
027-84238888 |
（二）联投置业股权控制关系情况 截至本报告书签署之日，联发投持有联投置业 87.33%股权，为联投置业的控股股东，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。
（三）联投置业、联投置业控股股东，以及联投置业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1、联投置业所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，联投置业控制的核心企业及其经营范围如下：
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本 （人民币 万元） |
注册地 |
持股比 例 |
经营范围 |
| 1 |
武汉联发瑞盛 置业有限公司 |
70,000 |
武昌区尚隆 苑（地球村） 售楼中心4楼 401室-2 |
100.00% |
房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程施工（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；非居 住房地产租赁；物业管理；酒店管理；普通机械设备安装服务；专业设 计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 2 |
武汉鸿信世纪 置业有限公司 |
4,000 |
武汉市江夏 区大桥新区 文化路399号 （联投大厦 8 楼） |
100.00% |
房地产开发、商品房销售；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经 纪及代理活动；建材、金属材料销售；物业管理；机电设备安装；消防 工程的施工；建筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 3 |
联投置业（京 山）有限公司 |
5,500 |
京山县新市 镇新市大道 文峰公园旁 （京山河四 桥桥头） |
100.00% |
房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后经营） |
| 4 |
湖北联投蜜月 湾文旅开发有 限公司 |
7,000 |
湖北省咸宁 市咸安区梓 山湖大道1号 联投梓山郡 D幢（自主申 报） |
100.00% |
旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 5 |
海南联投投资 有限责任公司 |
10,000 |
海口国家高 新技术产业 开发区狮子 岭工业园办 公楼354号房 |
100.00% |
商业、贸易、城建投资；房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管 理；酒店管理、旅游开发；基础设施建设；现代农业综合开发；室内装 修；建筑材料的销售。 |
| 6 |
湖北联投产城 建设发展有限 公司 |
100,000 |
武昌区中南 路街中南路 99号武汉保 |
100.00% |
房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；对住宿和餐饮、公共 设施管理、文化体育、商务服务行业项目的投资；酒店管理；建筑工 |
| 序 号 |
企业名称 |
注册资本 （人民币 万元） |
注册地 |
持股比 例 |
经营范围 |
| |
|
|
利文化广场 32层 1室 |
|
程、装饰装修工程施工；建筑及装修材料批零兼营。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 7 |
联投（宜昌）投 资有限公司 |
10,000 |
宜昌市夷陵 区东城试验 区发展大道 111号（夷陵 商会大厦） |
100.00% |
以自有资金对房地产业进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收 公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）； 房地产开发、销售；房屋租赁；酒店管理；旅游景点开发；物业管理； 基建工程施工；室内装饰工程设计、施工；建筑材料（不含木材）销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 |
湖北悦湖商业 运营管理有限 公司 |
100 |
湖北省鄂州 市梁子湖区 梧桐湖新区 和平大街北 侧联投梧桐 郡项目酒店 1-2层 |
100.00% |
餐饮服务；食品销售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业管理；企业管理咨 询；养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服 务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；康复辅具适配 服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务 （非医疗）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；日用杂品销售；日 用百货销售；餐饮管理；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；新鲜蔬菜 零售；新鲜水果零售；市场营销策划；体育竞赛组织；体育赛事策划； 组织体育表演活动；机构养老服务；休闲观光活动；供应链管理服务； 单用途商业预付卡代理销售；助动自行车、代步车及零配件销售；酒 店管理；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策 划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
注：上述公司均为联投置业合并范围内一级子公司。持股比例均指直接持股比例。（未完）
