原标题:天奇股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-096
天奇自动化工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为7.5万股，回购价格为5.96元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由407,766,707股变更为407,691,707股。


天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023年 11月8日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对首次授予激励对象中1名因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票7.5万股股进行回购注销。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核查（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。

（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 34名激励对象授予限制性股票 145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。

（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的 211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（九）2022年12月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2023年6月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月26日办理完成首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的7.75万股限制性股票的回购注销手续。

（十一）2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为33.65万股，占目前公司总股本的0.0825%，并同意公司对1名因离职不具备激励资格的激励对象及 7名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票4.85万股，回购价格为5.93元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（十二）2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%，并同意公司对1名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票7.5万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日、2022年12月27日、2023年3月1日、2023年6月27日、2023年10月31日、2023年11月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。


二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标而回购注销
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
解除限售比例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象中，45名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考评结果为A，解除限售比例为100%；1名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考评结果为D，解除限售比例为0%，因此，董事会决定回购注销前述1名激励对象已获授但不能解除限售的7.5万股限制性股票。

综上，公司董事会决定对上述因第二个解除限售期个人层面绩效考评结果为D的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销限制性股票 7.5万股。


三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票 7.5万股，占本激励计划首次授予限制性股票总量的0.86%，占公司目前总股本比例为0.02%。

（二）回购价格及资金来源
根据本激励计划，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

同时，根据本激励计划，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。本激励计划首次授予至今，公司未发生本激励计划规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等需要调整回购数量的事项，仅涉及派息事项。因此，公司本次回购价格不作调整。

综上，公司本次拟回购7.5万股限制性股票，回购价格为5.96元/股，预计支付回购价款44.70万元，资金来源为公司自有资金。


四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

股份性质	本次回购注销前		本次变动 （+/-)数量 （股）	本次回购注销后
	股份数 比例 （股）
				股份数（股）	比例
一、有限售条件股份	35,625,954	8.74%	-75,000	35,550,954	8.72%

高管锁定股 518,681 0.13% - 518,681 0.13%

股权激励限售股	7,982,500	1.96%	-75,000	7,907,500	1.94%
首发后限售股	27,124,773	6.65%	-	27,124,773	6.65%
二、无限售条件股份	372,140,753	91.26%	-	372,140,753	91.28%
总股本	407,766,707	100.00%	-75,000	407,691,707	100.00%

注：变动前股本结构表截至2023年11月8日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》《管理办法》等有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销不会影响公司本激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意对本激励计划首次授予激励对象中 1名因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票7.5万股进行回购注销。


七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次回购已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。


八、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第十五次（临时）会议决议
3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年11月10日