原标题:云鼎科技:北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简称云鼎科技、公司或上市公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《有关问题的通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行相关的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2023年 A股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、 公司已经向本所及经办律师提供了其为出具本法律意见书所要求公司提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本激励计划的主体资格
（一） 根据公司现行有效的《经营执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司的基本情况如下：

企业名称	云鼎科技股份有限公司
法定代表人	刘波
统一社会信 用代码	91370000617780406F
类 型	股份有限公司（上市）
成立日期	1993年 03月 02日
注册资本	66,421.0505万元人民币
核准日期	2022年 11月 18日
登记状态	在营（开业）企业
住 所	山东省济南市工业南路 57-1号高新万达 J3写字楼 19层 1910室
经营范围	一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术研究 和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制 造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技 术综合应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制 造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设 备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端测试设备制 造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销售；机械零件、零部件销售； 销售代理；金属矿石销售；选矿；自有资金投资的资产管理服务；以自有资 金从事投资活动；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售； 矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业； 建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）

经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]81号）核准，云鼎科技的前身广东华立高科技集团股份有限公司首次公开发行的股票在深交所主板上市，股票简称为“华立高科”，股票代码为 000409.SZ。华立高科后经历多次上市公司控制权转移，股票简称变更为 ST泰复。2012年 12月 19日，山东鲁地投资控股有限公司借壳 ST泰复上市获中国证监会核准。2013年 12月，公司名称变更为山东地矿股份有限公司，股票简称变更为“山东地矿”。2016年至 2020年，上市公司又经历多次控制权转移及/或重大资产重组，2021年 5月，公司名称变更为云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”。

根据公司《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站，截至本法律意见书出具日，云鼎科技依法设立并有效存续。

（二） 根据《云鼎科技股份有限公司 2022年年度报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001052号《审计报告》、中审亚太审字（2023）001050 号《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告文件及公司的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）及深交所网站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（三）根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001052《审计报告》、中审亚太审字（2023）001050 号《内部控制审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司符合《试行办法》第五条规定的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，云鼎科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性
2023年 11月 3日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。

（一）本激励计划的目的
根据《云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），公司实施本次激励计划的目的为： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《有关问题的通知》《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见（鲁政办字[2018]225号）》（以下简称《实施意见》）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见（鲁国资[2021]3号）》（以下简称《完善意见》），并参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引（国资考分[2020]178号）》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》，并参考《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围内人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划拟首次授予的激励对象共计 134人，具体包括：
（1） 董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（2） 中层管理人员；
（3） 核心技术（业务）骨干人员。

首次授予的激励对象应符合以下基本资格条件：
（1）以 2023年 9月 30日为基准日，激励对象须为与公司或控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同且在公司或控股子公司工作满一年的正式员工； （2）激励对象须为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。已经参与其他任何上市公司股权激励计划或参与各子公司中长期激励计划的不再参与本激励计划；
（3）持有子公司股权的人员不再参与本激励计划；
（4）距限制性股票授予日 2年内将退休的人员不再参与本激励计划； （5）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加本激励计划。

本计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

预留授予部分的激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、不能成为本激励计划对象的情形
根据公司第十一届监事会第七会议决议、公司的说明并经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不属于单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

同时，本次激励计划的激励对象也不存在《试行办法》第三十五条所述的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条，《试行办法》第十一条、第三十五条的规定。

（三）本激励计划所涉及标的股票来源、数量及分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予不超过 1,480万股限制性股票，约占公司股本总额 66,421.0505万股的 2.23%。其中，首次授予 1,271万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 85.88%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.91%；预留 209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 14.12%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

姓名	职务	获授的权益数量 （万股）	占授予总量 的比例	占股本总额 的比例
刘波	董事、总经理	35	2.36%	0.05%
曹怀轩	董事、副总经理、安全总监	28	1.89%	0.04%
向瑛	董事会秘书	28	1.89%	0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （131人）	1,180	79.73%	1.78%
134 首次授予合计（ 人）	1,271	85.88%	1.91%

预留	209	14.12%	0.31%
合计	1,480	100.00%	2.23%

注：（1）本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。


基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款及第三款、第十五条，《试行办法》第九条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72个月，符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。

2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日为本激励计划经山东能源集团有限公司（以下简称山能集团）审核批准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称山东省国资委）备案通过并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

3、本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

4、本激励计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 24个月后 的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成 之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月后 的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成 之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 48个月后 的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成 之日起 60个月内的最后一个交易日当日止	34%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。

5、本激励计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）本激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条，《试行办法》第十九条、第二十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.91元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划通过定向增发方式首次授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司 A股股票交易均价，为每股7.50元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司 A股股票交易均价，为每股7.81元。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
a. 以 2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于 64%，且不低于同行业平均水平；
b. 2022年度净资产收益率不低于 3.22%，且不低于同行业平均水平。

注：①同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023年 1月 1日之后新 IPO的公司； ②净利润增长率指标以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； ③净资产收益率指标以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于公司股东的净资产作为计算依据。


2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1交易日公司标的股票交易均价，下同）。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

a．本激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：

解除限售期	业绩考核条件
第一个解除限 售期	①以2020-2022年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于 290%，且不低于同行业平均水平； ② 2024年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限 售期	①以2020-2022年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于 315%，且不低于同行业平均水平； ②2025年度净资产收益率不低于4.20%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限 售期	①以2020-2022年净利润均值为基数，2026年度净利润增长率不低于 355%，且不低于同行业平均水平； ②2026年度净资产收益率不低于4.40%，且不低于同行业平均水平。

注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

b．同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。

在本激励计划有效期内，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。

（4）激励对象层面的个人绩效考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照公司《2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	胜任（B）	待提升（C）	不胜任（D）
解除限售 比例	1.0	1.0	1.0	0.5	0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的权益获授条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条，《试行办法》第二十条、第二十二条、第三十条的规定。

（七）其他
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等作出了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议、独立董事意见等资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序：
1、2023年 10月 31日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2023年第三次会议审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第十一届董事会第七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2023年 11月 3日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事回避表决，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。

3、2023年 11月 3日，公司独立董事发表载有下列内容的独立意见：“本激励计划的拟定、审议程序和内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定”，“公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划”，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

4、2023年 11月 3日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：“《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司 2023年 A股限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二） 尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、取得山能集团对本次激励计划的审核批准及山东省国资委备案通过。

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会对本次激励计划进行表决，本次激励计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。独立董事应就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可依法实施本次激励计划。

四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应在第十一届董事会第七会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《云鼎科技股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划管理办法》《考核管理办法》等文件。

随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事、监事会就本次激励计划发表的意见，公司实施本次激励计划将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性、主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见等资料，拟作为本激励计划激励对象的董事刘波、曹怀轩在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。

八、结论意见
综上所述，本所认为，云鼎科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》《试行办法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律法规的相关规定；云鼎科技已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；拟作为激励对象的董事已在云鼎科技董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决；本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的法定程序，尚需履行本法律意见书第三部分之“（二）尚需履行的法定程序”后方可依法实施。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）





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唐丽子





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单位负责人：
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二〇二三年十一月三日