原标题:嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）

上海兰迪律师事务所 关于 浙江嘉益保温科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（三）

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目 录
正 文.............................................................................................................................. 3
问题 2..................................................................................................................... 3
答复：.................................................................................................................... 4
一、问题 2（2）................................................................................................... 4
（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续.................................... 4 （二）是否符合实施国及所在地的产业政策.................................................... 5 （三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍................................................................................................ 5
二、问题 2（3）................................................................................................... 6
三、发行人律师核查............................................................................................ 7
（一）核查程序.................................................................................................... 7
（二）核查结论.................................................................................................... 7





上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）

致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查函之回复意见》（简称“《回复意见》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“已申报律师文件”）。

深交所于 2023年 7月 6日下发了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜补充更新披露并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。

除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。


正 文
问题2
本次拟募集资金不超过4亿元，用于越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目（以下简称项目一）、年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一的实施主体为境外子公司嘉益越南公司，土地使用权证正在办理中，达产后税后投资内部收益率为21.64%，年度利润总额8,019.58万元。项目二亦为公司首发募投项目之一，首发募投项目达产时间延期至2023年12月31日。截至2023年3月31日，前次募投项目之一“研发检测中心建设项目”（以下简称研发项目）募集资金使用进度仅为1.93%，该项目达到预定可使用状态日期为2023年6月30日。

请发行人补充说明：（1）在越南实施项目一的原因及商业合理性，发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在越南实施项目一的人员、技术、市场等储备；（2）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍；（3）项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目二目前建设进展及变更情况，是否履行相关程序，本次募集资金与前次募集资金是否可以有效区分；研发项目使用进度较低的原因及合理性，是否按计划投入，是否存在延期风险；（5）结合市场容量、产能扩张幅度、募投项目目标客户、是否需要认证、在手订单或意向性合同等，分项目说明新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（6）结合在越南实施项目一面临的成本、费用情况、汇率变化情况、募投项目毛利率与公司现有及同行业公司对比情况，分项目说明效益测算的合理性和谨慎性；（7）项目二在本次和前次募集资金预案的效益预测是否存在差异，如是，说明造成差异的原因，相关影响因素是否消除；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

答复：
一、 问题2（2）
项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续，是否符合项目实施国及所在地的产业政策，项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍
（一）项目一是否完成所需的境内外审批或备案手续
公司本次募集资金投资项目一“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”的实施主体为公司的孙公司越南嘉益，实施地点为越南北宁省。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》和《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，越南不属于敏感国家和地区，且项目一亦不属于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业。因此，项目一不属于国家发展改革委、商务部门核准管理的范围，仅需要办理发展改革委、商务部门的备案手续。

1.境内审批或备案手续
2022年 12月 26日，浙江省发展和改革委员会出具《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号），同意嘉益股份在越南投资建设保温杯生产项目。

2023年 1月 4日，浙江省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012号），境外企业名称（最终目的地）为嘉益科技（越南）有限公司，投资主体为嘉益股份。

2.境外审批或备案手续
2023年 3月 8日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会工业区管理委员会核发《投资登记认证》（7681185846），同意投资建设保温杯生产项目实施。

2023年 3月 21日，越南社会主义共和国北宁省计划与投资厅经营登记处核发《营业执照》（2301237239），越南嘉益注册成立。

2023年 6月 16日，越南社会主义共和国北宁省人民委员会核发《环境许可证》（人民委员会-环境法规第 237号）。

根据越南律师出具的法律意见书，越南嘉益已取得在越南生产经营的完整的生产经营资质，不需要其他证书、批准、牌照或资质。

综上，发行人项目一已完成所需的境内外审批、备案手续。

（二）是否符合实施国及所在地的产业政策
随着“一带一路”建设的深入推进和中国-东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，中国与越南的经济合作越发紧密，双方签署了《中越经贸合作五年发展规划》《中越经贸合作五年发展规划补充和延期协定》《区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）》等文件，中越经贸合作关系持续稳定发展。就越南当地而言，包括中资、日资、韩资等在内的境外投资企业逐渐增多，越南及北宁省均欢迎包括中资企业在内的境外投资企业于当地设立工厂，并配套给予税收优惠等产业扶持政策以大力发展制造业。越南嘉益所在的安丰工业园区目前已经引进包括中资企业在内的上百家企业投资建厂。根据越南律师出具的法律意见书，北宁省安丰工业园区内新投资企业，享有企业所得税免 2年，后续 4年应交税额减少 50%的税收优惠。

2023年 3月至今，越南嘉益已陆续取得越南社会主义共和国北宁省各主管单位下发的《投资登记认证》《营业执照》《环境许可证》等在越南生产经营所需的资质。通过颁发《投资登记认证》，北宁省人民委员会工业区管理委员会认可越南嘉益的投资项目符合当地的规定和产业政策。

综上，公司本次拟在越南实施的项目一以及越南嘉益的设立符合实施国及所在地的产业政策。

（三）项目一募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在障碍
公司拟通过对越南嘉益增资的方式将募集资金投入实施主体。越南嘉益的投资设立事宜，已分别于浙江省商务厅和浙江省发展和改革委员会履行了必要的核准或备案手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，外汇管理部门已取消境外直接投资项下外汇登记核准事项，改由银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司已于 2023年 1月 13日在中国工商银行股份有限公司武义支行办理了“ODI中方股东对外义务出资”业务登记（业务编号：35330700202301113099）。

综上，根据上述相关规定，公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金将通过增资的方式实施，公司已办理直接投资“ODI中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

二、问题2（3）
项目一取得土地使用权的最新进展，预计取得的时间，是否存在重大不确定性
越南嘉益与 Viglacera Corporation – JSC公司（由其子公司 Viglacera Real Estate Company代表）于 2023年 5月 4日签订《北宁省安丰 II-C工业区土地租赁合同》（编号为 20/2023/BDS-HDKT）（“土地租赁合同”），为其工厂保留一块72,430平方米的土地（正式地块编号为 CN1-1），使用期限为自越南嘉益签订土地租赁合同之日起（即 2023年 5月）至 2068年 9月 11日止，用途为建设和经营越南嘉益工厂。

越南嘉益与 Viglacera Real Estate Company于 2023年 5月 4日签订了土地交接书，越南嘉益已实际取得土地租赁合同项下 72,430平方米土地，并已根据土地租赁合同的约定，支付了土地租金和其他费用。出租方已为越南嘉益提交申请办理土地使用权证，并取得收件回执单。越南嘉益已取得北宁省土地登记处签发的《土地使用权、房屋及其他土地附着资产所有权证书》（CT 48223）。

综上，越南嘉益已实际取得项目用地且已取得土地使用权证。

三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人取得的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012号）。

2. 查阅越南嘉益取得的《投资登记认证》（7681185846）、《营业执照》（2301237239）和《环境许可证》（人民委员会-环境法规第 237号）。

3. 查阅发行人在中国工商银行股份有限公司武义支行办理的“ODI中方股东对外出资义务”的《业务登记凭证》及相关外汇登记法律规定。

4. 查阅发行人向嘉益控股、嘉益控股向越南嘉益支付投资款的汇款凭证。

5. 查阅越南律师出具的关于嘉益科技越南有限公司法律状态的《法律意见书》。

6. 查阅越南嘉益签订的《北宁省安丰 II-C 工业区土地租赁合同》
（20/2023/BDS-HDKT）、越南嘉益签订的土地交接书、越南嘉益支付土地租金与费用的付款凭证、越南嘉益申请办理土地使用权证的收件回执单。

7. 查阅北宁省土地登记处签发的《土地使用权、房屋及其他土地附着资产所有权证书》（CT48223）。

（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 发行人就本次募集资金拟投项目一已经完成了境内外审批或备案的相关审批程序；越南嘉益已取得在越南开展、实施项目一相关业务所需的证照，项目一符合越南及所在地的产业政策。公司在募集资金到位后，拟用于项目一的资金以增资的方式投入越南嘉益，公司已办理直接投资“ODI中方股东对外义务出资”业务登记，募集资金出境不存在实质性法律障碍，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

2. 越南嘉益为取得项目用地，已根据越南的法律签订了《北宁省安丰 II-C工业区土地租赁合同》，并按约支付了土地租金且已实际取得土地租赁合同项下72,430平方米土地，且已取得土地使用权证。


[以下无正文，接签署页]