原标题:*ST凯撒:关于凯撒同盛发展股份有限公司实际控制权暂不发生变更之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所 关 于 凯撒同盛发展股份有限公司 实际控制权暂不发生变更 之 专项核查意见 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2023年 10月
国浩律师（上海）事务所
关于凯撒同盛发展股份有限公司
实际控制权暂不发生变更
之
专项核查意见
致：凯撒同盛发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，就实际控制权暂不发生变更相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本专项核查意见仅供上市公司内部使用。未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节 正文
就凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）实际控制权暂不发生变更的分析如下：
一、事实部分
根据公司于 2023年 8月 2日披露的《关于公司债务提前到期的公告》、2023年 8月 23日披露的《关于债权人金谷信托收到民事裁定书暨控股股东所持公司部分股份被裁定拍卖、变卖的提示性公告》、2023年 10月 21日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》，基本事实如下： 海南省三亚市城郊人民法院已出具《民事裁定书》[(2023)琼 0271民特 102号之一]，关于金谷信托与凯撒世嘉申请实现担保物权一案已审查终结，裁定准许拍卖、变卖被申请人凯撒世嘉持有的已质押给金谷信托的上市公司 93,000,000股股票。
控股股东凯撒世嘉持有公司的 93,000,000股股票已于 2023年 10月 19日 10时至 2023年 10月 20日 10时，在淘宝网海南省三亚市城郊人民法院司法拍卖网络平台上(网址:https://sf.taobao.com/0899/02）进行公开拍卖。据淘宝网司法拍卖网络平台显示的结果，因无人竞拍，本次股份拍卖已流拍。
根据相关法律法规、公司出具的说明以及与公司有关人员的沟通，海南省三亚市城郊人民法院拟将《民事裁定书》[(2023)琼 0271民特 102号之一]中涉及的9300万股股票直接执行抵偿给金谷信托。
（一）公司股权结构
1、在上述股票执行抵偿完毕后，公司前十大股东持股股权比例较为分散，且无股东持股超过 30%。控股股东及一致行动人、前十大股东持股明细如下：
| 序 号 |
股东名称 |
执行抵偿完毕前 |
|
执行抵偿完毕 后 |
|
| |
|
持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数 量 （股） |
持股 比例 |
| 1 |
海航旅游集团有限公司 |
175,295,60 8 |
21.83 % |
175,295, 608 |
21.8 3% |
| 2 |
中国金谷国际信托有限责任公司 |
0 |
0 |
93,000,0 00 |
11.5 8% |
| 3 |
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以 下简称凯撒世嘉） |
166,594,58 8 |
20.75 % |
73,594,5 88 |
9.16 % |
| 4 |
华夏人寿保险股份有限公司 |
32,157,802 |
4.00% |
32,157,8 02 |
4.00 % |
| 5 |
海航航空集团有限公司 |
15,503,875 |
1.93% |
15,503,8 75 |
1.93 % |
| 6 |
王绍宏 |
6,670,000 |
0.83% |
6,670,00 0 |
0.83 % |
| 7 |
莫阿六 |
6,300,000 |
0.73% |
6,300,00 0 |
0.73 % |
| 8 |
段淇汶 |
4,626,100 |
0.58% |
4,626,10 0 |
0.58 % |
| 9 |
张静 |
4,457,242 |
0.56% |
4,457,24 2 |
0.56 % |
| 10 |
徐家松 |
3,028,900 |
0.38% |
3,028,90 0 |
0.38 % |
| 11 |
金建修 |
2,114,204 |
0.26% |
2,114,20 4 |
0.26 % |
| 12 |
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） |
2,016,900 |
0.25% |
2,016,90 0 |
0.25 % |
| 13 |
新余玖兴投资管理中心（有限合伙） |
1,640,000 |
0.20% |
1,640,00 0 |
0.20 % |
| 14 |
马逸雯 |
237,400 |
0.03% |
237,400 |
0.03 % |
2、一致行动关系
| 公司名称 |
执行前 |
|
执行后 |
|
| |
持股数量 |
占比 |
持股数量 |
占比 |
| 凯撒世嘉 |
166,594,588 |
20.75% |
73,594,588 |
9.16% |
| 新余柏鸣 |
2,016,900 |
0.25% |
2,016,900 |
0.25% |
| 新余玖兴 |
1,640,000 |
0.20% |
1,640,000 |
0.20% |
| 马逸雯 |
237,400 |
0.03% |
237,400 |
0.03% |
| 凯撒世嘉及一致行动人合计 |
170,488,888 |
21.23% |
77,488,888 |
9.65% |
| 海航旅游 |
175,295,608 |
21.83% |
175,295,608 |
21.83% |
| 金谷信托 |
0 |
0 |
93,000,000 |
11.58% |
（二）股东承诺情况
2022年6月16日，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）向公司出具《回复函》：“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
2023年10月，中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）出具《承诺函》：“本公司与上市公司其他主要股东、董事高级管理人员之间不存在与上市公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东或管理层与股东共同控制的情形，不会对凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、陈小兵先生在上市公司经营发展中的控股股东、实际控制人地位提出任何形式的异议，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”
（三）董事提名情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本备忘录出具之日，上市公司董事会共 9名董事，其中非独立董事 6名，由凯撒世嘉提名的董事占多数，拥有董事会过半数表决权，金谷信托没有任何提名的董事，具体情况如下：
| 姓名 |
职务 |
任职起始日 |
提名方 |
| 陈 杰 |
董事、董事长 |
2022-10-26 |
凯撒世嘉 |
| 金 涛 |
董事 |
2022-10-26 |
|
| 赵 欣 |
董事 |
2022-10-26 |
|
| 张 蕤 |
董事 |
2022-10-26 |
|
| 宁志群 |
董事、副董事长 |
2022-10-26 |
海航旅游 |
| 骆志鹏 |
董事 |
2022-10-26 |
|
（四）高管委派情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本备忘录出具之日，上市公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负责上市公司整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管上市公司食品配餐业务。
金谷信托没有任何推荐或委派的高管，具体情况如下：
| 姓名 |
职务 |
任职起始日 |
委派方 |
| 陈 杰 |
董事长、董秘 |
2022-10-26 |
凯撒世嘉 |
| 金 鹰 |
首席执行官 |
2020-10-14 |
|
| 张 蕤 |
副总裁 |
2019-10-15 |
|
| 虞巧燕 |
财务总监 |
2022-08-08 |
|
| 骆志鹏 |
总裁 |
2022-03-17 |
海航旅游 |
（五）近期股东大会表决情况
| 股东大会 |
时间 |
议案 |
凯撒 世嘉 |
海航 旅游 |
| 2022年年度股东 大会 |
2023年 5 月 24日 |
1、2022年度报告全文及摘要 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
2、2022年度董事会工作报告 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
3、2022年度监事会工作报告 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
4、2022年度利润分配预案 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
5、关于拟续聘公司 2023年度会计师 事务所的议案 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
6、关于申请 2023年度综合授信额度 的议案 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
7、关于 2023年度对外担保额度预计 的议案 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
8、2022年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
9、2022年度企业社会责任报告 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
10、关于未弥补亏损达到实收股本总 额三分之一的议案 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
11、未来三年（2023-2025）股东回报 规划 |
同意 |
未出 席 |
| |
|
12、关于公司及子公司债权重组暨关 联交易的议案 |
同意 |
未出 席 |
| 2022年第六次临 时股东大会 |
2022年 10 月 26日 |
1、关于公司董事会换届选举非独立董 事的议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
2、关于公司董事会换届选举独立董事 的议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
3、关于公司监事会换届选举的议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
4、关于接受关联方财务资助暨关联交 易的议案 |
关联 回避 |
同意 |
| 2022年第五次临 时股东大会 |
2022年 9 月 16日 |
关于增加 2022年日常关联交易预计的 议案 |
关联 回避 |
同意 |
| 2022年第四次临 时股东大会 |
2022年 6 月 24日 |
1、关于转让海南微凯创新实业发展有 限公司股权暨关联交易的议案 |
关联 回避 |
同意 |
| |
|
2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限 公司投资管理规定》的议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
3、关于公司与关联方签署《公司债券 场外兑付协议》暨关联交易的议案 |
同意 |
关联 回避 |
| 2021年年度股东 大会决议公告 |
2022年 5 月 24日 |
1、2021年年度报告全文及摘要 |
同意 |
同意 |
| |
|
2、2021年度董事会工作报告 |
同意 |
同意 |
| |
|
3、2021年度监事会工作报告 |
同意 |
同意 |
| |
|
4、2021年度利润分配预案 |
同意 |
同意 |
| |
|
5、关于拟续聘公司 2022年度会计师事 务所的议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
6、关于申请 2022年度综合授信额度的 议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
7、关于 2022年度对外担保额度预计的 议案 |
同意 |
同意 |
| |
|
8、关于 2022年度日常关联交易预计的 议案 |
关联 回避 |
关联 回避 |
| |
|
9、2021年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 |
同意 |
同意 |
| |
|
10、2021年度企业社会责任报告 |
同意 |
同意 |
| |
|
11、关于未弥补亏损达到实收股本总额 三分之一的议案 |
同意 |
同意 |
此外，根据上市公司 2019年 10月 15日披露的《凯撒旅游:关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-077）：“1、截止本公告披露日，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份 232,711,488股，约占公司总股本的28.98%，为公司第一大股东。
“2、公司第二大股东海航旅游及其一致行动人于 2019年 9月 16日通过公司对外披露了减持计划，详情见公司《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号 2019-069），本次减持计划尚未完成，未来不排除海航旅游及其一致行动人进一步减持的可能。
“3、2019年 10月 14日，公司召开 2019年第四次临时股东大会完成第九届董事会选任，其中非独立董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士，占非独立董事成员过半数以上。
“上述事实表明，凯撒世嘉持有的股份表决权可对公司股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上非独立董事成员的选任，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。同时考虑海航旅游及其一致行动人有进一步减持计划，经审慎判断，公司认定凯撒世嘉对公司拥有控制权，即凯撒世嘉成为公司的控股股东。由于陈小兵先生直接持有凯撒世嘉 27.22%的股权，通过凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司间接持有凯撒世嘉 54.56%的股权，合计持有凯撒世嘉 81.78%的股权。因此，陈小兵先生为凯撒世嘉的实际控制人，同时也是公司的实际控制人。” 根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本备忘录出具之日，凯撒世嘉及其一致行动人仍然对上市公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占上市公司非独立董事成员过半数以上，且上市公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会对上市公司治理及股东大会表决产生不利影响。
因此，现阶段上市公司治理结构和生产经营保持稳定不受影响，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。
二、法律法规及分析
（一）法律法规
1、《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
3、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》15.1规定：“本规则下列用语具有如下含义：……（四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。
（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
（二）分析
综合上述情况，截至目前凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权仍对公司股东大会决议产生重大影响，当前凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责。
第一大股东海航旅游已于 2023年 6月 16日出具回复函：“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
同时，金谷信托已于 2023年 10月出具《承诺函》：“本公司与上市公司其他主要股东、董事高级管理人员之间不存在与上市公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东或管理层与股东共同控制的情形，不会对凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、陈小兵先生在上市公司经营发展中的控股股东、实际控制人地位提出任何形式的异议，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”
鉴于此，公司治理结构和生产经营在现阶段仍保持稳定未发生变化，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
