原标题:电投能源:中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司参与开展高电密碱性电解水制氢关键部件、成套装备及控制技术开发科研项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电
有限责任公司参与开展“高电密碱性电解水制氢关键部件、成套
装备及控制技术开发”科研项目暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）参与开展“高电密碱性电解水制氢关键部件、成套装备及控制技术开发”科研项目暨关联交易的事项进行核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为贯彻落实“3060”目标，积极推进国家氢能产业发展，推动公司集团公司“2035一流战略”落地和“绿电转化”新兴产业快速向前发展，公司拟参与开展“高电密碱性电解水制氢关键部件、成套装备及控制技术开发”科研项目。

关联方国家电投集团科学技术研究院有限公司为本项目合作研发单位，电投能源子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）为本项目联合申报单位，提供成果应用落地场景，与项目研发单位共享该项目产生的知识产权。项目执行周期为2年，总经费5,540万元，其中霍煤鸿骏和国家电投集团科学技术研究院有限公司投入研发经费分别为3,878万元和1,662万元，各占项目总经费的70%和30%。

二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1.企业名称：国家电投集团科学技术研究院有限公司
2.企业性质：国有企业
3.注册地：北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内A座8层至11层
4.主要办公地点：北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内A座
5.法定代表人：何勇健
6.注册资本：120,000万人民币
7.统一社会信用代码：91110000576861612E
8.主营业务：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让、技术推广；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件；软件开发；贸易经纪与代理；技术进出口；科技中介服务；出租办公用房；出租商业用房；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）和存储支持服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；施工总承包；工程管理服务；检验检测服务；资源循环利用服务技术咨询；建设工程设计；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、建设工程设计；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司
10.最近一年主要经营情况：
2022年末资产总额37.85亿元，负债16.21亿元，所有者权益21.64亿元，营业收入51,801.04万元，净利润9,970.99万元。（最近一年财务数据已经审计） 2023年6月末，资产总额39.76亿元，负债16.41亿元，所有者权益23.35亿元,营业收入6,357.02万元，净利润-4,165.72万。（最近一期财务数据未经审计） （二）与公司的关联关系
公司与国家电投集团科学技术研究院有限责任公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司与上述公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易涉及合作协议以及项目收益分成协议的主要内容
甲方：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
乙方：国家电投集团科学技术研究院有限公司
（一）项目研发内容
开发高电密、抗波动析氢阴极、析氧阳极的设计与制备工艺，提高催化电极的运行电流密度;开展低电阻有机无机复合隔膜制备工艺研究，进一步降低系统电阻，降低电解能耗;研制轻量化极框/极板，降低设备整体重量;基于关键部件的研发成果，进行新型电解槽的结构设计与密封综合技术集成实验验证，研制50Nm3/h碱性电解水样机，并为研制MW级碱性电解槽提供技术支撑;针对碱性电解水技术可再生能源宽功率范围适应性差和电网调节功率响应慢的问题，开展温度时滞下电解槽温度动态性能分析研究，形成面向电网调节需求的功率快速、精准控制方案。

（二）资产约定
1、专利申请
甲乙双方均享有申请专利的权利。当事人一方转让其共有的专利申请权的，另一方享有以同等条件优先受让其共有的专利申请权的权利。

2、专利权取得后的使用和利益分配
基于本项目取得的专利权按出资比例由甲乙双方共同所有，由此产生的收益分配按照《项目收益分成协议》进行利益分成。

（三）项目收益分成约定
1、知识产权收益
本合同执行期间形成的专利、技术秘密、软件著作等知识产权在转让、许可第三方实施后，取得的知识产权收益由霍煤鸿骏、国家电投集团科学技术研究院有限公司按出资比例双方共享。

考虑到双方出资及所贡献的人力及技术投入，在收益总额（含：知识产权收益）达到3,878万元之前，霍煤鸿骏分享知识产权收益的70%，国家电投集团科学技术研究院有限公司分享知识产权收益的30%。在收益总额（含：知识产权收益）超过3,878万元之后，霍煤鸿骏分享知识产权收益的40%，国家电投集团科学技术研究院有限公司分享知识产权收益的60%。

2、成果转化
利用项目所形成的技术成果开展后续产品转化、应用、推广，甲方享有优先承接落地的权利，如果甲方放弃，乙方可以在征求甲方的同意后选择其他合作单位开展成果转化。对于成果转化所产生的产品销售收益，甲、乙双方根据后续开展合作的实际情况另行签订合作协议进行约定。

四、交易的定价政策及定价依据
本次与国家电投集团科学技术研究院有限公司开展“高电密碱性电解水制氢关键部件、成套装备及控制技术开发”科研项目研发合作系双方自愿平等协商，根据项目研发实际需要，客观考虑交易双方的实际成本，确定公司为研发项目提供的经费金额，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本项目研发适用于高电流密度碱性电解水制氢的关键部件、成套装备和控制系统。通过本课题的研究，突破碱性电解槽催化电极、隔膜、轻量化极框/极板关键部件的制备技术，掌握关键部件的批量制备工艺，完成新型高电密中试装备研制，为开发大型高电密碱性电解槽形成支撑。本项目对于提高我国电解水制氢装备技术能力，落实国家发改委氢能发展规划，促进氢能产业健康快速发展具有重要意义。

六、公司相关审议程序及意见
本次关联交易事项已经由公司2023年第九次临时董事会以及2023年第八次临时监事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司霍煤鸿骏参与开展“高电密碱性电解水制氢关键部件、成套装备及控制技术开发”科研项目暨关联交易的事项，已经公司2023年第九次临时董事会以及2023年第八次临时监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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