原标题:海大集团:董事会决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-085
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年10月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年10月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
<公司2023年第三季度报告>
的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》，公告编号：2023-087。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-088。
公司第六届董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信记录、投资者保护能力等情况进行了评估及审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。
公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>
的议案》。
（一）变更公司注册资本
公司于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为8,860,712份，实际可行权期为2023年2月17日至2023年6月27日。2023年2月17日至
2023年6月27日，公司激励对象行权2,588,909份，公司总股本增加2,588,909股，注册资本增加2,588,909元。因此，公司注册资本由1,661,161,061元变更为1,663,749,970元，并相应修订《公司章程》对应条款。
（二）修订公司章程
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订
<公司章程>
的公告》，公告编号：2023-089。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》。
（一）制定《会计师事务所选聘制度》
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，为规范公司选聘（包括续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
（二）修订公司部分制度
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对以下制度进行修订：
| 序 号 |
修订制度名称 |
是否提交股 东大会审议 |
| 1 |
董事会专门委员会工作制度 |
否 |
| 2 |
独立董事制度 |
是 |
| 3 |
董事、监事和高级管理人员行为守则 |
否 |
| 4 |
董事会秘书工作制度 |
否 |
| 5 |
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 |
否 |
| 6 |
对外提供财务资助管理办法 |
否 |
| 7 |
内幕信息知情人登记管理制度 |
否 |
| 8 |
期货套期保值业务管理制度（原期货管理制度） |
否 |
| 9 |
投资决策管理制度 |
否 |
| 10 |
投资者关系管理制度 |
否 |
| 11 |
信息披露制度 |
否 |
| 12 |
外汇套期保值业务管理制度 |
否 |
| 13 |
证券投资、期货和衍生品交易管理制度（原证券投资与衍生品交易 管理制度） |
否 |
| 14 |
对外担保管理制度 |
是 |
| 15 |
总经理工作细则 |
否 |
注：原《期货管理制度》更名为《期货套期保值业务管理制度》；原《证券投资与衍生品交易管理制度》更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。
上述公司制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案中的《会计师事务所选聘制度》《独立董事制度》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-090。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二三年十月二十日
