原标题:*ST佳沃:关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2023年9月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的半年报问询函》(创业板半年报问询函〔2023第17号)(以下简称“半年报问询函”)。
公司收到半年报问询函后，高度重视，立即组织相关部门及人员就半年报问询函所涉及的问题进行核实。现将回复内容披露如下：
1.因 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为-30,138.88 万元，你公司股票交易自 2023 年 4 月 10 日起被实施退市风险警示。报告期末，你公司净资产为-65,143.14 万元，货币资金余额为 14,484.98 万元，短期借款余额为 23,546.01万元，一年内到期的非流动负债余额为 348,470.57万元。2023年 8月 4日，你公司债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱吉”）以你公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值及重整可能为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请对你公司进行重整。
（1）请你公司说明为解决净资产为负的问题已采取的应对措施及其进展情况，拟采取的应对措施及其可行性，并充分提示潜在风险。
（2）请你公司说明短期借款、一年内到期的非流动负债的明细情况，包括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、借款用途、利率、偿还计划和资金来源等，并结合你公司货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、其他债务还款计划、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明你公司是否存在流动性风险。
（3）请你公司说明截至回函日，除对上海莱吉的债务外，你公司是否存在其他债务逾期情形，如是，请说明具体情况及你公司拟采取的应对措施，是否及时履行信息披露义务。
回复：
一、为解决净资产为负的问题已采取的应对措施及其进展情况，拟采取的应对措施及其可行性
（一）已采取的应对措施及进展
1. 公司以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
2. 公司持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等各项可行措施优化公司资本债务结构，同时加强财务成本管理和筹划，以降低公司财务成本。公司已于2023年1月份启动银团置换的各项工作，接触多家意向参与银行，并已进行多轮的洽商与谈判，目前已就核心条款与多家牵头行基本达成一致，正在持续推进中。具体进展详见本题回复“二、（一）短期借款、一年内到期非流动负债明细及大额资本性支出计划情况”中“近两年现有货币资金及现金流情况”。
3. 公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）财务状况良好，截至2023年06月30日总资产2,375,160.36万元，净资产794,207.61万元（未经审计）。其将会在实际需要时候给予公司必要的财务和业务方面的支持，如流动性支持、债务减免、优质资产赠予或注入公司等，以进一步支持公司及其子公司的经营和发展。目前公司已经就净资产转正的问题与控股股东进行沟通，目前仍在推进过程中。
4. 公司在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步梳理公司及子公司所拥有的各项资产情况，同时全力推进2023年已开展并尚在跟进中的项目，如国产供应商替代、同业区域联合运营等，通过以上措施提升公司的可持续经营能力，维护股东权益，消除净资产为负等不确定因素对公司的影响。
5. 针对公司智利子公司存在的超产情形，公司已开始采取法律手段追究所有对造成子公司超产情形负有决策管理责任和向董事会报告责任的相关人员（前股东和已解职高管）的法律责任并要求赔偿。具体进展详见第4题回复“一、佳沃食品境外仲裁、诉讼事项的最新进展情况”。公司将以法律途径维护公司及全体股东利益，后续将根据仲裁的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
截至目前，上述各项应对措施中各层级融资正处于积极推进阶段，其实施的可行性将取决于借款人的决策审批，并需履行上市公司内部审议和决策程序，以及涉及需要得到有权监管机构批准的，尚需取得相关批准。鉴于目前前述各项应对措施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
（二）拟采取的措施及可行性
1. 配合推动重整程序
目前，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整的受理文件，申请人的重整申请能否被法院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。
在法院受理审查案件期间，公司将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免重整对公司的日常生产经营造成重大影响。若法院裁定受理重整申请，公司将主动配合法院及管理人依法有序开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现重整工作的顺利推进。
2. 继续与控股股东、借款人保持沟通
目前公司将就净资产转正的问题继续与控股股东进行沟通，与银行、非金融机构等借款人继续协商给予贷款展期、续贷、新增综合授信或债转股、利息减免等具体措施。
3. 引入战略投资者
从未来战略发展角度出发，公司将通盘考虑和论证在上市公司层面及子公司层面引入战略投资者的可行性及相关方案设计，以可为公司业务和战略发展提供资源和助力、有助于优化公司债务和资本结构等为标准梳理潜在战略投资者的范围，并以向特定对象发行、债转股或子公司增资等多种可行途径引进和获取更多资源与资金，在资金、业务、财务等方面全面提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展。
截至目前，上述各项应对措施中引进战略投资者、各层级融资等方式正处于
| 项目 |
2023年 6月 30日 期末余额(万元) |
偿还计划 |
资金来源 |
| 短期借款 |
23,546.01 |
到期偿还 |
经营现金流入/再融资 |
| 一年到期的非流动负债 |
348,470.57 |
|
|
| 其中：长期借款 |
238,706.93 |
到期偿还 |
再融资 |
| 应付债券 |
101,509.84 |
到期偿还 |
转股/再融资 |
| 长期应付款 |
4,097.52 |
到期偿还 |
经营现金流入 |
| 租赁负债 |
4,156.28 |
到期偿还 |
经营现金流入 |
| 预计一年内资本性支出 |
19,509.66 |
|
经营现金流入 |
| 合计 |
391,526.24 |
|
|
| 项目 |
债权人名称 |
借款余额（万元） |
借款日 |
到期日 |
用途 |
利率 |
| 短期借款 |
债权人 1 |
2,913.14 |
2023/6/1 |
2023/7/3 |
经营贷款 |
3.8%-9.8% |
| 短期借款 |
债权人 2 |
761.94 |
2022/11/30 |
2023/11/25 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 3 |
1,499.21 |
2023/2/6 |
2023/8/4 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 4 |
3,631.16 |
2023/6/7 |
2023/8/4 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 5 |
7,332.62 |
2023/3/20 |
2023/10/6 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 6 |
3,440.52 |
2023/4/27 |
2024/2/15 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 7 |
1,552.94 |
2022/12/8 |
2023/12/8 |
贸易融资 |
|
| 短期借款 |
债权人 8 |
2,002.72 |
2022/11/15 |
2023/11/30 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 9 |
211.52 |
2023/2/20 |
2024/2/20 |
经营贷款 |
|
| 短期借款 |
债权人 10 |
200.23 |
2023/4/27 |
2024/4/27 |
经营贷款 |
|
| 一年到期的长期借款 |
债权人 11 |
142,770.36 |
2019/6/22 |
2024/6/21 |
并购贷 |
4.68%-7.98% |
| 一年到期的长期借款 |
债权人 11 |
93,610.86 |
2019/8/6 |
2024/6/21 |
经营贷款 |
|
| 一年到期的长期借款 |
债权人 4 |
1,153.70 |
2021/5/26 |
2024/4/26 |
经营贷款 |
|
| 一年到期的长期借款 |
债权人 12 |
1,172.01 |
2021/8/13 |
2024/7/13 |
经营贷款 |
|
| 一年内到期的应付债券 |
债权人 13 |
49,282.40 |
2019/6/15 |
2024/6/14 |
可转债 |
5%-7% |
| 一年内到期的应付债券 |
债权人 14 |
52,227.44 |
2019/6/15 |
2024/6/14 |
可转债 |
|
| 一年内到期的长期应付款 |
债权人 2 |
2,742.89 |
2019/9/29 |
2024/6/30 |
融资租赁 |
3.94%-5.92% |
| 一年内到期的长期应付款 |
债权人 15 |
1,214.29 |
2021/6/11 |
2024/6/10 |
融资租赁 |
|
| 一年内到期的长期应付款 |
债权人 5 |
140.34 |
2023/1/15 |
2024/6/15 |
融资租赁 |
|
| 合计 |
367,860.29 |
|
|
|
|
|
| 项目 |
2023年 1-6月 |
2022年度 |
| 货币资金年末余额 |
14,484.98 |
21,554.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
12,605.17 |
67,835.85 |
公司近两年平均经营活动产生的现金流量净额（2023 年度经营活动产生的现金流量净额按照2023年1-6月金额的二倍计算）4.65亿元人民币，结合现有货币资金余额1.44亿元人民币，可以覆盖一年内到期的有息负债余额及资本性支出6.10亿元人民币，存在资金敞口33.05亿元人民币。其中一年内到期的长期借款23.64亿元人民币为境外并购贷及经营贷余额，将通过在境外筹集新的银团贷款进行置换，公司已于2023年1月份启动银团置换的各项工作，接触多家意向参与银行，并已进行多轮的洽商与谈判，目前已就核心条款与多家牵头行基本达成一致，正在持续推进中。一年内到期的应付债券10.15亿元人民币为可转债余额，其中佳沃集团余额为5.22亿元人民币，苍原投资有限责任公司余额为4.93 亿元人民币，拟通过转股或引进新的战略投资进行偿还。由于以上银团贷款置换及可转债偿还方案存在不确定性，公司存在一定的流动性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）应收账款回收情况
公司近三年应收账款核销情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 |
2023年 1-6月 |
2022年 |
2021年 |
| 应收账款期末余额 |
34,330.18 |
45,409.08 |
38,865.65 |
| 其中账龄一年以内的余额 |
34,045.25 |
45,292.84 |
38,819.76 |
| 其中账龄一年以上的余额 |
284.93 |
116.23 |
45.88 |
| 账龄一年以上的余额占比 |
0.83% |
0.26% |
0.12% |
| 核销应收账款金额 |
0.00 |
10.40 |
35.50 |
| 核销金额占应收账款余额比例 |
0.00% |
0.02% |
0.09% |
通过上表可知，公司的应收账款账龄基本在一年以内，近三年实际核销金额占应收账款余额比例均较小，应收账款基本不存在回收风险。
综上所述，公司经营性现金净流入及现有货币资金余额满足日常经营资金需求后，全部覆盖一年内到期的负债及资本性支出尚有一定的缺口，公司拟通过上述各种方案解决。如公司出现流动性风险时，控股股东佳沃集团将给予一定的资金支持。上述解决方案仍存在一定的不确定性，由此可能存在一定的流动性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
三、除对上海莱吉的债务外的其他债务逾期情形
2023年8月4日，公司被债权人上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）以公司不能清偿到期债务，但具有重整价值及重整可能为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请对公司进行重整，截至本回函日，佳沃食品股份有限公司不存在除对上海莱吉的债务外的其他债务逾期情形。
2. 因你公司 2020年至 2022年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且会计师事务所对你公司 2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易自 2023年 4月 10日起被实施其他风险警示。报告期内，你公司智利子公司 Australis Seafoods S.A.（以下简称“A公司”）发现在 2018年至 2022年期间，96个养殖中心中的 33个养殖中心累计超产 8.1万吨，并收到监管机构的违规通知。A公司已针对违规通知提交合规方案，拟通过下调养殖中心产量、减少捕捞收获量等对违规超产进行补偿。
（1）请你公司说明截至回函日，监管机构对 A公司提交的合规方案的审批情况，A公司对前期已审批的合规方案的执行落实情况，以及执行上述合规方案可能对你公司生产经营及业绩造成的影响。
（2）请你公司结合前述回复及 2023年上半年业绩情况，说明你公司为改善持续经营能力已采取及拟采取的应对措施，并充分提示不确定性。
回复：
一、监管机构对A公司提交的合规方案的审批情况，A公司对前期已审批的合规方案的执行落实情况，以及执行上述合规方案可能对你公司生产经营及业绩造成的影响
（一）截至回函日，监管机构对A公司提交的合规方案的审批情况
截至回函日，A 公司已提交了全部违规通知（共涉及 38 个养殖中心）相应的合规方案。
1. 在2022年10月27日A公司向SMA提交自我申报报告之前，收到SMA签发的5个违规通知及A公司提交的相应合规方案的审批情况如下：
（1）养殖中心Costa：2021 年2月19 日收到SMA签发的违规通知，A公司于2021年3月16日向 SMA 提交了合规方案，并于2021年7月7日获SMA批准。从提交合规方案到获批历时3个月零21天。
（2）养殖中心 Córdova 3：2021 年 7 月 20 日收到SMA签发的违规通知，A公司于2021年8月10日向 SMA 提交了合规方案，于2022年10月20日获得SMA批准。从提交合规方案到获批历时14个月零10天。
（3）养殖中心Morgan：2022 年3月31 日收到SMA签发的违规通知，A公司于2022年4月22日向 SMA 提交了合规方案，目前待批准中。
（4）养殖中心Estero Retroceso：2022年6月16日收到SMA签发的违规通知。A公司于2022年7月11日向 SMA 提交了合规方案，目前待批准中。
（5）养殖中心Punta Lobos：2022 年8月25日收到SMA签发的违规通知。
A公司于2022年9月15日向SMA提交了合规方案，目前待批准中。
2. 在A公司于2022年10月27日进行自我申报报告后，SMA签发的33 个养殖中心的违规通知（共5批违规通知）及A公司提交的相应合规方案审批情况如下：
（1）2023 年 3 月 27 日SMA签发违规通知，A公司已于2023年4月18日向SMA提交相应合规方案，目前待批准中。
（2）2023年4月3日SMA签发违规通知，A公司已于2023年4月25日向
SMA提交相应合规方案，目前待批准中。
（3）2023年4月10日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月2日向
SMA提交相应合规方案，目前待批准中。
（4）2023年4月17日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月9日向
SMA提交相应合规方案，目前待批准中。
（5）2023年4月24日SMA签发违规通知，A公司已于2023年5月16日向
SMA提交相应合规方案，目前待批准中。
3. 具体披露情况如下：
（1）2023年4月20日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交合规方案的公告》（公告编号：2023-034）；
（2）2023年4月27日《关于下属子公司与环境监管机构达成谅解决议后提交第二批合规方案的公告》（公告编号：2023-040）；
| 合规方 案措施 编号 |
合规方案措施 |
状态 |
预计执行 完毕时间 |
| 1 |
在 2016-2018生产周期结束时拆除 CES Córdova 3的养殖结构。 |
已拆除养殖结构，已 执行完毕所有措施。 |
最后一份 合规方案 执行报告 将于 2025年 1 月 27日 提交。 |
| 2 |
制定一个“养殖结构锚地检查和位置验 证”指南、以确保结构位于特许权区域 内、并进行培训。 |
已制定指南并进行培 训，执行完毕所有措 施。 |
|
| 3 |
安装和执行海底部恢复系统，以处理养殖 中心中的厌氧条件。 |
执行中 |
|
| 4 |
执行内部 INFAS（环境信息）计划以便 跟踪已实施的修复系统进展情况。 |
执行中 |
|
| 5 |
通过 SMA提供的数字系统向 SMA报告 和验证执行合规方案中的措施。 |
执行中 |
|
| 6 |
将获得 SMA批准的合规计划上传到合规 计划系统。 |
已上传合规计划至合 规计划系统，已执行 完毕所有措施。 |
|
| 7 |
在 2022-2024生产周期内不运营 Córdova 3，并通过不运营同一区域内曾运营过并 具备生产条件的养殖中心来对 2016-2018 生产周期内的超产进行补偿。 |
2022-2024生产周期内 不对Córdova3投苗， 并在同期不对同一区 域内的Cordova5投 苗，已执行完毕所有 措施。 |
|
| 8 |
向SMA报告并验证已执行合规方案中包含 的措施执行情况。 |
执行中 |
|
| 合规方 案措施 编号 |
合规方案措施 |
状态 |
预计执行 完毕时间 |
| 1 |
在下一个生产周期内不运营 Patranca养 殖中心（2021年下半年不在 Patranca投 苗），来对 Costa于 2016-2018生产周期 内的超产进行补偿。 |
2021-2023生产周期内 不对Patranca进行投 苗，已执行完毕所有 措施。 |
最后一份 合规方案 执行报告 已于 2023年 3 月 9日提 交， SMA正 在审核 中。 |
| 2 |
实施和运营预警计划，以预防、控制和 逆转 CES Costa中的厌氧条件。 |
已实施和运营预警计 划，已执行完毕所有 措施。 |
|
| 3 |
调整生产参数，以确保在 2021-2022生产 周期内不超出允许的最大限制。 |
已调整生产参数，已 执行完毕所有措施。 |
|
| 4 |
在 Costa的水柱中安装和运营持续监测系 统，并将此系统与 SMA的计算机系统在 线连接。 |
已在Costa水柱中安 装和运营持续检测系 统，并将此系统与 SMA的计算机系统在 线连接，已执行完毕 所有措施。 |
|
| 5 |
通过 SMA提供的数字系统向 SMA报告 和验证执行合规方案中的措施。 |
已通过 SMA提供的数 字系统向 SMA报告和 验证执行合规方案中 的措施，执行完毕。 |
|
| 6 |
向 SMA报告并验证已执行合规方案中包 含的措施执行情况。 |
已向 SMA报告并验证 已执行合规方案中包 含的措施执行情况， 执行完毕。 |
|
2. 本题答复（一）中涉及的5批合规方案正在智利监管机构审批中，待审批后将根据合规方案全面落实。
（三）执行上述合规方案可能对公司生产经营及业绩造成的影响
A公司收到的智利监管机构发出的违规通知涉及的超产总量合计为106,643吨，A公司提交的合规方案涉及的补偿总量合计为110,586吨，主要通过未来5年平均每年22,117吨的养殖产能占用进行补偿。
A 公司自 2023 年起完全合规生产，曾经存在超产情形的养殖中心的产量会降低，从而会抬升该等养殖中心的单位养殖成本，降低A公司的盈利水平。
在2022年期末编制2023年预算的过程中，公司基于A公司面临的经营成本
| 序号 |
项目 |
2023年 6月 30日余额 |
2022年 12月 31日余额 |
余额变动 |
| 1 |
库存商品 |
52,316.62 |
122,479.62 |
-70,163.00 |
| 2 |
发出商品 |
28,082.41 |
8,646.96 |
19,435.45 |
| 3 |
小计（3=1+2） |
80,399.03 |
131,126.58 |
-50,727.55 |
此外，公司严格控制各子公司信用政策的执行，特别是针对产品运输环节耗
| 序号 |
项目 |
2023年 6月 30日余额 |
2022年 12月 31日余额 |
余额变动 |
| 1 |
应收账款 |
34,330.18 |
45,409.08 |
-11,078.90 |
综上所述，在2023年上半年对重点流动性项目的风险控制措施，为公司加速资金回流提供了有效的保障。
2. 其他运营改善
2023 年上半年公司及其子公司已完成所拥有的各项资产情况梳理，此外，公司通过优化人员构架进一步提升运营效率，深度挖掘内外部商机提升加工产能利用，积极探寻装备设施的中国供应商的替代性以降低运营成本，以及积极推进同业区域联合运营以节降养殖成本，提升管理效率等措施，提升公司资产效率及可持续经营能力。
3. 资本支持
公司控股股东佳沃集团于2023年上半年，向公司新增提供共计6.46亿元人民币的借款，为公司的持续经营提供了保障。
| 关联方名称 |
拆借金额（万元） |
起始日 |
到期日 |
| 佳沃集团有限公司 |
3,500.00 |
2023/2/16 |
2026/2/15 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
3,612.90 |
2023/5/9 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
3,612.90 |
2023/5/12 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
1,698.06 |
2023/6/12 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
1,806.45 |
2023/6/12 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
50,327.70 |
2023/5/18 |
见索即付 |
| 合计 |
64,558.01 |
|
|
结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，力争尽早消除不确定性因素对公司的影响。拟采取的措施包括：
（1）持续关注流动性风险，继续提升应收账款及存货周转效率，加快资金周转，合理安排资金使用，与此同时加强公司业务预测的管理，着力控制费用开支，提升盈利能力；
（2）公司将继续聚焦于自有资产利用及运营效率的提升，在保持业务稳定性、盈利可持续性的基础上进一步挖掘业务降本增效的机会，与此同时，全力推进2023年已开展并尚在跟进中的项目，如国产供应商替代、同业区域联合运营等，通过以上措施提升公司的可持续经营能力；
（3）持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，尽可能降低利息支出，以降低公司财务成本。此外，公司将全力推进银团置换各项工作进展，确保子公司2.025亿美元并购贷款及1.3亿美元五年期经营贷款，共计3.325亿美元于2023年第四季度及2024年第二季度放款； （4）公司将继续推进各层级融资以及重整等相关工作，以获得更多资源与资金，提升抗风险能力，激活公司发展后劲，实现公司长远健康发展；同时公司控股股东及实际控制人财务状况良好，并将会在实际需要时候给予公司必要的财务支持。
上述各项应对措施中各层级融资、配合推动重整等措施正处于积极进展中，各方案的实施均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
3.报告期末，你公司存货账面价值为241,430.51万元，占总资产的22.18%，其中主要组成部分消耗性生物资产账面价值为139,660.11万元。你公司对于处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除公允价值无法可靠计量以外，按照公允价值减出售费用后的净额计量。报告期内你公司消耗性生物资产公允价值变动损益为-17,252.91万元，上年同期可比金额为20,824.45万元。此外，你公司库存商品期末存货跌价准备计提比例为18.45%，较期初增加13.53个百分点。
（1）请你公司详细说明消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程，鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据，报告期内公允价值变动损益较上年同期发生大幅变动的主要原因及合理性。
（2）请你公司结合库存商品的销售情况、销售价格变化等，分析期末存货跌价准备计提比例较期初大幅提升的具体原因及合理性，是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可比公司平均水平。
回复：
一、消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程，鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据，报告期内公允价值变动损益较上年同期发生大幅变动的主要原因及合理性
（一）公司消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。
对于处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除生物资产的公允价值无法可靠计量以外，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生物资产的公允价值无法可靠计量。公允价值计算模型为（销售价格-出售费用）*生物资产重量总额*（1-出成率）。
（二）鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的确认依据
1. 生物资产重量总额
为得到生物资产重量总额，需要根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定的会计估计，主要包括生产效率及生物成长率。生物资产的重量（即 Biomass）的计算：生物资产的总重量计算的基本逻辑为数量*平均重量。
采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼达到一定的重量后由淡水转移至海水养殖中心。在转移至海水时，对幼鱼进行计数。
在一定的外界环境下，三文鱼有较为固定的饲料转换率，即：投入饲料的重量转化为三文鱼重量的转换率。根据每日投放的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，在三文鱼繁育系统Mercatus系统（全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一）中进行保存及维护，计算以每个海水养殖中心为单位的三文鱼总重量。
上述生物资产重量总额是海水养殖中心活鱼的重量，而最终出售的三文鱼是三文鱼产品。
每种三文鱼产品根据其加工工艺有较为固定的出成率。按照历史经验确定不同产品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品的重量。
2. 销售价格
| 项目 |
2022年 6月末 |
2021年末 |
变动率 |
| 符合公允价值计量标准的生物资产重 量总额（WFE吨） |
31,079 |
19,356 |
61% |
| 注1 美国市场销售价格指数（USD/Lb） |
6.4 |
6.05 |
6% |
| 注2 巴西市场销售价格指数（USD/KG） |
8.18 |
7.61 |
7% |
注 1：智利销往美国迈阿密的 3-4磅三文鱼 TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：Urner Barry）
| 项目 |
2023年 6月末 |
2022年末 |
变动率 |
| 符合公允价值计量标准的生物资产重 量总额（WFE吨） |
8,162 |
1,082 |
655% |
| 注1 美国市场销售价格指数（USD/Lb） |
5.2 |
6.3 |
-17% |
| 注2 巴西市场销售价格指数（USD/KG） |
7.27 |
8.08 |
-10% |
注 1：智利销往美国迈阿密的 3-4磅三文鱼 TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：Urner Barry）
注2：智利销往巴西12-14磅冰鲜整鱼价格（数据来源： SalmonEx） 二、期末库存商品存货跌价准备计提比例较期初大幅提升的具体原因及合理性，是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可比公司平均水平
（一）公司期末库存商品存货跌价准备情况
公司期末及期初库存商品存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 |
期末余额 |
|
|
期初余额 |
|
|
| |
账面余 额 |
存货跌价准 备或合同履 约成本减值 准备 |
跌价准 备计提 比例 |
账面余额 |
存货跌价准 备或合同履 约成本减值 准备 |
跌价准 备计提 比例 |
| 库存商品 |
52,316.62 |
9,653.53 |
18.45% |
122,479.62 |
6,033.09 |
4.93% |
| 其中：子公 司 Australis |
38,587.10 |
9,493.12 |
24.60% |
104,218.04 |
5,912.96 |
5.67% |
由上表可知，公司库存商品跌价准备主要来源于子公司Australis三文鱼产品。三文鱼方面，公司结合现有库存商品数量、库龄情况以及幼鲑数量、死亡率、成长周期、捕捞和加工成本、三文鱼分品类市场公允售价、销售费用率等因素，对于三文鱼的未来可变现净值进行了测算。2023 年三文鱼行业市场价格趋势如下图所示：
| 项目 |
2023年 6月末/2023年 6月 |
2022年末/2022年 12月 |
同比 |
| 美国市场销售价格 注1 指数（USD/Lb） |
5.2 |
6.3 |
-17% |
| 巴西市场销售价格 注2 指数（USD/KG） |
7.27 |
8.08 |
-10% |
| 大西洋鲑单位销售 成本（USD/KG） |
7.23 |
6.40 |
13% |
注 1：智利销往美国迈阿密的 3-4磅三文鱼 TRIM D冰鲜鱼柳价格（数据来源：Urner Barry）
注2：智利销往巴西12-14磅冰鲜整鱼价格（数据来源： SalmonEx） 由此可知，2023年6月末三文鱼市场价格较2022年末降幅较大，叠加三文鱼销售成本上涨，2023年6月末库存商品存货跌价准备计提比例较2022年末有所提升。
（二）与同行业上市公司对比情况
智利同行业上市公司2023年6月末较2022年12月末库存商品跌价准备计提比例变动情况如下表所示：
| 公司 |
2023年 6月末较 2022年末库存商品 跌价准备计提比例变动情况 |
| Australis |
18.93% |
| Nova austral |
未获取相关准确信息 |
| Aquachile |
0.05% |
| Multix |
未获取相关准确信息 |
| Camanchaca |
3.57% |
| Blumar |
0.12% |
注：未获取Nova austral和Multix存货跌价准备相关准确信息。
子公司Australis饲料原材料价格于2022年末到达历史最高点。受三文鱼行业养殖周期规律影响，饲料成本上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，三文鱼养殖成本的抬升会在养殖周期结束、鱼收获并出售时体现在利润表中。由此导致2023年三文鱼养殖成本高于2022年。饲料成本上涨对同行业公司均带来不利影响。
同时，在2022年末编制2023年预算的过程中，公司基于子公司Australis面临的经营成本高企及运营资金紧张等最新形势，确定了未来经营策略和计划的调整；并基于超产自我申报及合规方案的要求，自2023年起完全合规生产，曾经存在超产情形的养殖中心产量降低，从而抬升了该等养殖中心的单位养殖成本。
加之产量降低造成的单位加工成本上涨，子公司Australis三文鱼成本高于同行业上市公司，从而导致公司期末库存商品存货跌价准备计提比例处于同行业较高水平。
| 佳沃食品境外案件进展简述 |
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|
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| 序号 |
起诉日期 |
起诉形式 |
原告/起诉人/申请人 |
被告/被诉人/被申请人 |
进展 |
可能对公司产生的影响 |
| 1 |
2023/1/27 |
商事仲裁 |
公司下属智利子公司 Food Investment S.A |
1）法人 a：Sociedades Asesorías e Inversiones Benjamin S.A. 2）法人 b：Inversiones Ruise?or Dos Limitada 3）法人 c: Inversiones Arlequín Dos Limitada |
目前处于书面 陈述答辩阶 段。 |
本仲裁目前处于庭审前的 书面陈述答辩阶段，涉及 财产索赔，但不会对公司 本期利润产生重大影响 |
| 2 |
2023/4/14 |
不当管理 刑事案件 |
公司下属智利子公司 （A公司） |
A公司智利籍前董事和前高管人员，包括： 自然人 1：ISIDORO QUIROGA MORENO； 自然人 2：ISIDORO QUIROGA CORTéS； 自然人 3：BENJAMíN QUIROGA CORTéS； 自然人 4：MARTIN GUILOFF SALVADOR； 自然人 5：SANTIAGO GARRETóN SáNCHEZ |
目前处于刑事 调查阶段 |
该诉讼为刑事诉讼且目前 处于刑事调查阶段，不涉 财产索赔，不会对公司本 期利润或期后利润产生重 大影响 |
| 3 |
2023/6/8 |
诈骗刑事 案件 |
公司下属智利子公司 （Food Investment S.A） |
A公司前实际控制人、前股东、前董事、前法 律顾问及前高管人员，包括： 自然人 1：ISIDORO QUIROGA MORENO 自然人 2：MARíA VICTORIA QUIROGA MORENO 自然人 3：MARíA DOLORES QUIROGA MORENO 自然人 4：ISIDORO QUIROGA CORTéS 自然人 5：BENJAMíN QUIROGA CORTéS 自然人 6：MARTIN GUILOFF SALVADOR 自然人 7：LUIS FELIPE CORREA GONZáLEZ 自然人 8：SANTIAGO GARRETóN SáNCHEZ |
目前处于刑事 调查阶段 |
该诉讼为刑事诉讼且目前 处于刑事调查阶段，不涉 财产索赔，不会对公司本 期利润或期后利润产生重 大影响 |
| 4 |
2023/6/29 |
英国民事 诉讼 |
佳沃臻诚、Food、Australis、 Australis Mar S.A、Acuícola Cordillera Limitada、 Salmones Islas Del Sur Limitada、Salmones Alpen Limitada 以及 Procesadora De Alimentos Australis Spa |
自然人：Isidoro Quiroga Moreno 自然人：Isidoro Quiroga Cortes 自然人：Benjamín Quiroga Cortes 自然人：Martin Abraham Guiloff Salvador |
尚未进入庭审 阶段 |
该诉讼为民事诉讼且目前 尚未开庭审理，涉及财产 索赔，但不会对公司本期 利润产生重大影响 |
| 5 |
2023/7/5 |
美国司法 协助 |
公司下属智利子公司 Food Investment S.A和 A公司 |
接受申请法院：佛州法院 |
已经开庭审理 |
本司法协助目前已经开庭 审理，不涉及财产索赔， 不会对公司本期利润或期 后利润产生重大影响 |
| 关联方名称 |
拆借金额（万元） |
起始日 |
到期日 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
14,451.60 |
2020/8/13 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
7,225.80 |
2020/12/23 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
2,023.22 |
2022/6/15 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
3,612.90 |
2023/5/9 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
3,612.90 |
2023/5/12 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
1,698.06 |
2023/6/12 |
见索即付 |
| Joyvio (Hong Kong) Investment Limited |
1,806.45 |
2023/6/12 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
8,670.96 |
2021/11/1 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
8,670.96 |
2022/3/1 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
3,201.03 |
2022/3/8 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
216.77 |
2022/8/11 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
3,793.55 |
2022/11/16 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
6,358.70 |
2022/12/29 |
见索即付 |
| Rosy Nation Investment Limited |
50,327.70 |
2023/5/18 |
见索即付 |
| 合计 |
115,670.61 |
|
|
以上借款均为佳沃集团控股子公司对公司的关联借款，无固定还款期限。截至本回函日，公司未收到以上债权人的催款安排及制定回款计划的要求；经向佳沃集团询问，佳沃集团无向公司要求偿还上述债务的计划。同时，佳沃集团作为公司控股股东，已对公司提供控股股东资金支持的支持函，已同意在原有已向公司提供不超过30亿元人民币借款额度的基础上，向公司新增提供不超过1.45亿美元（具体内容详见公司公告：2023-027）。上表2023年新增的借款为佳沃集团及其子公司对公司的资金支持。以上借款还款的不确定性较小，但仍存在要求强制还款的可能性，届时会对公司的流动性产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
2023年 10月 11日
