原标题:大连热电:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函之核查意见

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于 上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》 之核查意见 资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“大连热电”）于2023年 9月 12日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2023年 9月 22日，上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2023】3291号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出资产的评估机构，就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，出具本核查意见。

若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。

问题五：关于出售资产的评估及支付方式。草案披露，公司净资产采用资产基础法评估，评估值为65,219.87万元，减值率为6.04%，拟全部通过现金方式支付。请公司：（1）补充披露评估减值的具体项目、账面价值、评估方式、评估价值、减值原因等，结合资产减值情况说明公司2022年年度报告的编制是否准确、公允，减值事项是否有助于保护中小投资者利益；（2）补充披露本次资产出售交易的具体付款安排，包括但不限于支付时间、支付条件、保障措施、限制性条款等，是否会对本次重大资产重组产生重大影响。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：
一、补充披露评估减值的具体项目、账面价值、评估方式、评估价值、减值原因等，结合资产减值情况说明公司2022年年度报告的编制是否准确、公允，减值事项是否有助于保护中小投资者利益
（一）评估减值的原因及合理性
本次拟置出资产采用资产基础法评估后的资产总额为 276,170.36万元，负债总额为 210,950.49万元，净资产为 65,219.87万元，评估减值额为 4,191.40万元，评估减值率为 6.04%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元

账面价值	评估价值	增减值
A	B	C=B-A
流动资产	83,196.53	83,438.72	242.19
非流动资产	198,526.49	192,731.64	-5,794.84
其中：债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	500.00	-1,779.73	-2,279.73
其他权益工具投资	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-
投资性房地产	1,412.85	1,436.99	24.14
固定资产	177,864.09	171,609.35	-6,254.74
在建工程	18,027.87	18,066.75	38.87
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	2,676.62	2,676.62
开发支出	-	-	-
账面价值	评估价值	增减值
A	B	C=B-A
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
使用权资产	721.67	721.67	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	281,723.01	276,170.36	-5,552.65
流动负债	117,887.44	117,887.44	-
非流动负债	94,424.29	93,063.04	-1,361.25
负债合计	212,311.74	210,950.49	-1,361.25
净资产	69,411.27	65,219.87	-4,191.40

如上表所示，本次拟出售资产评估减值系长期股权投资减值2,279.73万元及固定资产减值6,254.74万元所致，具体原因如下：
1、长期股权投资
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共 1项，为大连热电全资子公司大连庄河环海热电有限公司，上市公司母公司口径长期股权投资账面价值为500.00万元。拟出售资产评估机构根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，采用资产基础法进行整体评估，以获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。

截至评估基准日，子公司庄河环海的账面价值及评估值情况如下：
单位：万元

账面价值	评估价值
A	B
流动资产	1,473.56	1,473.56
非流动资产	8,927.22	9,040.64
其中：固定资产	8,828.23	8,941.65
在建工程	6.65	6.65
长期待摊费用	92.34	92.34
资产总计	10,400.77	10,514.19
流动负债	12,083.70	12,083.70
非流动负债	2,055.86	210.23
负债合计	14,139.56	12,293.93
净资产（所有者权益）	-3,738.79	-1,779.73

由于上市公司全资子公司庄河环海实收资本较少，且近年来处于持续经营亏损状态，导致截至评估基准日其账面净资产为-3,738.79万元。本次置出资产评估对象为上市公司母公司口径的全部资产与负债，而上市公司母公司口径的长期 股权投资采用成本法核算，该等被投资单位净利润的变动不调整长期股权投资账面价值，导致上市公司母公司口径长期股权投资账面价值大于子公司庄河环海账面净资产及本次长期股权投资评估值。

就子公司庄河环海而言，本次评估增值 1,959.05万元，不存在评估减值的情况。

2、固定资产
本次拟出售资产-固定资产评估减值 6,254.74万，主要原因为公司 116MW燃煤热水锅炉账面价值中包含了高压线路落地改造资产，该部分资产账面价值6,960.57万元，本次按零值进行评估。具体分析如下：
为满足大连市供热发展需要，公司在北海热电厂新建热源并启动了北海电厂厂区扩建工程。因北海热电厂扩建需要，需将原空地处由国网辽宁省电力有限公司大连供电公司所有的 66KV高压线改至地下。根据大连热电股份有限公司（甲方）与国网辽宁省电力有限公司大连供电公司（乙方）、大连电力建设集团有限公司（丙方，勘察设计施工单位）、大连电力勘查设计院有限公司电安工程监理分公司（丁方，监理单位）签订的《大连热电北海电厂改扩建工程范围内 66 千伏架空线路电力设施迁改协议》，经甲、乙双方现场认定，同意对乙方所属的 66 千伏海连左右线、66 千伏海水左右线、66 千伏连海东西线实施迁移、改造工程。

甲方承担本工程所产生的一切费用。在项目施工完成后，经乙方对工程验收合格后，甲方将本工程形成的资产无偿移交给乙方。原拆除的电力设施由乙方按照国家电网有限公司固定资产管理流程处理。

将原空地处 66KV高压线进行迁改系公司北海电厂扩建工程建设的必要步骤，因此上述高压线迁改工程相关支出为项目建设的必要支出，根据《企业会计准则第 4号-固定资产》应纳入公司固定资产核算。而评估原值的重置成本内涵为购建一个全新的资产。大连热电生产使用的输送电路为海热左线和海热右线，而本次发生迁改的线路为 66 千伏海连左右线、66 千伏海水左右线、66千伏连海东西线，且本次迁改的相关资产需无偿移交给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司。大连热电未实际使用相关资产且需将该等资产无偿移交给国网辽宁省电力有限公司大连供电公司，因此，该部分资产实质为厂区扩建而发生的费用，本次按零值进行评估。

剔除上述影响后，本次拟出售资产-固定资产评估增值705.83万元。

综上所述，本次拟置出资产评估减值原因合理，评估结果公允。

（二）公司2022年年度报告的编制准确、公允
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。成本法核算下，长期股权投资以支付的现金、与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本;期间被投资单位净利润的变动均不调整长期股权投资账面价值。

根据《企业会计准则第4号-固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。如上文所述，将原空地处 66KV高压线进行迁改系公司北海电厂扩建工程建设的必要步骤，因此上述高压线迁改工程相关支出属于该项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出，根据《企业会计准则第 4号-固定资产》应纳入公司固定资产核算。

综上，公司2022年年度报告的编制准确、公允。

（三）减值事项不存在损害中小投资者利益的情形
1、本次置出资产评估结果高于公司合并口径净资产
截至评估基准日，大连热电母公司口径净资产为 69,411.27万元，合并口径净资产为 65,172.49万元，该等差异金额主要系对子公司采取成本法核算，导致母公司口径净资产金额高于合并口径净资产。

本次拟置出资产评估结果为 65,219.87万元，高于截至评估基准日公司合并口径账面净资产，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

2、本次置出资产的市净率处于同行业上市公司相关指标的合理区间内 根据新证监会行业分类，上市公司所属行业为“电力、热力生产和供应业”，根据拟置出资产评估值计算的市净率与其同行业上市公司相比处于合理区间内，具体情况如下：
单位：万元

同行业可比公司	2023年 6月末归母净资产
深圳能源	4,753,685.00
建投能源	984,666.55
湖北能源	3,162,894.73
陕西能源	2,206,518.52
中国广核	10,986,847.54
乐山电力	180,566.70
郴电国际	360,489.00
世茂能源	121,097.99
65,172.49

注 1：上表中各可比上市公司市净率=2023年 6月 30日收盘市值/2023年 6月末归母净资产；
注 2：拟置出资产市净率=评估值/2023年 6月末归母净资产。

由于不同公司经营模式、盈利能力等方面有所差异，可比上市公司市净率存在一定差异，整体处于 0.66倍-2.84倍区间内，大连热电的市净率处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。

3、本次置出资产评估结果已履行相关审批、核准程序
大连热电于2023年 9月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，公司董事会及独立董事对相关事项已发表明确意见，认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

同时，本次拟出售资产评估报告已经大连市国资委核准并出具《关于大连热电股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债评估项目核准意见》（大国资〔2023〕276 号）。

综上所述，本次拟出售资产评估减值事项不存在损害中小投资者利益的情形。

二、补充披露本次资产出售交易的具体付款安排，包括但不限于支付时间、支付条件、保障措施、限制性条款等，是否会对本次重大资产重组产生重大影响
（一）本次资产出售交易的具体付款安排
1、支付时间及支付条件
根据大连热电与洁净能源集团签署的《资产出售协议》及其补充协议，洁净能源集团应在协议生效后30个工作日内向大连热电支付置出资产的交易对价。

下列条件均满足后，《资产出售协议》及其补充协议生效：
（1）大连热电董事会、股东大会批准本次重大资产出售；
（2）置出资产的评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准/备案； （3）洁净能源集团依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
（4）相关主管部门核准或注册本次重大资产出售；
（5）取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（6）针对本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产事项，相关方所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议与《资产出售协议》及其补充协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，《资产出售协议》及其补充协议亦未生效或立即解除或失效。

2、限制性条款
大连热电与洁净能源集团未对本次资产出售交易的付款安排设置限制性条款。

3、保障措施
截至目前，洁净能源集团持有上市公司 133,133,784股股份，该等股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。本次重大资产重组完成后，洁净能源集团仍将持有上市公司 133,133,784股股份，按照截至2023年9月30日前60个交易日交易均价 8.23元/股计算，该等股票市场价值为 10.96亿元。洁净能源集团能够通过股票质押融资的方式为购买本次拟置出资产提供有力保障。

大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务，是大连地区集中供热主要企业。本次重大资产重组的置出资产是保障大连市人民日常生活的重要市政民生资产。洁净能源集团系大连市市属国有控股企业，必要时，洁净能源集团可向控股股东、实际控制人寻求支持，进一步为购买本次拟置出资产提供保障。

综上所述，大连热电与洁净能源集团已就本次资产出售交易的付款做出明确安排，洁净能源集团设置充足的付款保障措施，不存在对本次重大资产重组产生重大不利影响的情形。

三、补充披露情况
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性”之“一、拟出售资产评估情况”之“（六）评估减值的原因及合理性”中对拟出售资产评估减值的具体项目、账面价值、评估方式、评估价值、减值原因进行了补充披露。

公司已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、本次资产出售交易的具体付款安排”之中对本次资产出售交易的具体付款安排进行了补充披露。

四、评估师核查意见
经核查，拟出售资产评估师认为：
本次拟置出资产评估减值原因合理、评估结果公允，不存在损害中小投资者利益的情形；公司2022年年度报告的编制准确、公允；
大连热电与洁净能源集团已就本次资产出售交易的付款做出明确安排，洁净能源集团设置充足的付款保障措施，不存在对本次重大资产重组产生重大不利影响的情形。


（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所 <关于对 大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）




经办资产评估师


何俊 马驰






北京国融兴华资产评估有限责任公司
2023 年 10 月 10 日