原标题:亚太科技:第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书








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目录
第一部分 前言（律师声明事项） ........................................................................ 1
第二部分 正文 ....................................................................................................... 3
一、 本次激励计划的主体资格 ........................................................................... 3
（一） 亚太科技为依法设立存续的上市公司 ................................................ 3 （二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 . 3 二、 本次激励计划的主要内容及合规性 ........................................................... 4 （一） 本次激励计划的目的 ........................................................................... 4
（二） 激励对象的确定依据和范围 ............................................................... 5 （三） 本次激励计划的激励工具、来源、数量和分配 ................................ 5 （四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期 ............................................................................................ 7
（五） 本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法 ................................... 7 （六） 本次激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ............................... 7 （七） 本次激励计划的实施程序 ................................................................... 7
（八） 本次激励计划的调整方法和程序 ....................................................... 8 （九） 本次激励计划的会计处理 ................................................................... 8
（十） 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 8 （十一） 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... 8 三、 本次激励计划履行的程序 ........................................................................... 8
（一） 本次激励计划已经履行的程序 ........................................................... 8 （二） 本次激励计划尚需履行的程序 ........................................................... 9 四、 本次激励计划的信息披露 ......................................................................... 10
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 11 六、 不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................. 11 七、 结论意见 ..................................................................................................... 11
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
苏同律证字 2023第【296】号
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明：
1. 本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司拟定的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其它材料一起上报或公开披露。

5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一） 亚太科技为依法设立存续的上市公司
1. 亚太科技系由江苏亚太铝业有限公司按净资产折股整体变更设立，于2007年 8月 22日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。

2. 2010年 12月 23日，经中国证监会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1898号）批准，亚太科技公开发行不超过 4,000万股新股。首次公开发行股票完成后，亚太科技总股本增加至 16,000万股。经深交所《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕25号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年 1月 18日在深交所上市。

3. 亚太科技现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320200731189732Q，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为周福海，注册资本为 125,016.9663万元，住所为无锡市新吴区里河东路 58号，经营范围为“有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为，亚太科技为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 经本所律师查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司审计报告 2022年度》（苏公 W[2023]A647号）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司内部控制审计报告》（苏公 W[2023]E1175号）、《公司章程》，并经本所律师检索亚太科技公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，亚太科技为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的主要内容及合规性
2023年 9月 26日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 <第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》。经本所律师查阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励计划”、“限制性股票激励计划”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议的解决”及“附则”等部分组成。

本所律师对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，并发表意见如下： （一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益以及在本次激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三） 本次激励计划的激励工具、来源、数量和分配
1. 本次激励计划的激励工具、来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票，其中股票期权激励计划涉及的标的股票来源为亚太科技从二级市场回购的公司 A股普通股股票或向激励对象定向发行公司 A股普通股，限制性股票激励计划的股票来源为亚太科技从二级市场回购的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2. 本次激励计划标的股票的种类、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计24,420,000份，涉及的标的股票种类为公司 A股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本 1,250,169,663股的 1.95%。具体情况如下： （1）股票期权激励计划：股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权12,210,000份，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.98%。

（2）限制性股票激励计划：限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 12,210,000股，涉及的标的股票种类为 A股普通股股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.98%。

本所律师认为，本次激励计划规定了标的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

3. 本次激励计划标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权、限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万股）	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本次激励 计划授予权 益总数的比 例（%）	占本次激励 计划公告时 总股本的比 例（%）
1	浦俭英	董事、总经理	50.00	50.00	4.10	0.08
2	罗功武	董事、副总经 理、财务负责人	30.00	30.00	2.46	0.04
3	沈琳	董事会秘书	25.00	25.00	2.04	0.04
核心骨干（82人）	1,116.00	1,116.00	91.40	1.80
合计	1,221.00	1,221.00	100.00	1.95

注 1：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》第十四条第二款、第三款的规定。

（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第四十四条等规定以及《自律监管指南 1号》《上市规则》的规定。

（五） 本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的行权价格、行权价格的确定方法及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。

（六） 本次激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的授予和行权条件、限制性股票的授予和解除限售条件，本所律师认为，前述规定内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。

（七） 本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》已明确规定本次激励计划的生效、授予、股票期权行权、限制性股票解除限售和回购注销、本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

（八） 本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权行权数量和行权价格的调整方法及程序、限制性股票数量和授予价格的调整方法及程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。

（九） 本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》已明确规定股票期权和限制性股票的公允价值及确定方法，并预计本次激励计划实行对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十） 公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象之间的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十一） 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》已明确规定公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故等事项时本次激励计划的处理等内容，并明确了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项、第十八条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划履行的程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

2. 2023年 9月 26日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 <第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。

3. 2023年 9月 26日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。

4. 2023年 9月 26日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 <第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实 <第一期股票期权和限制性股票激励计划授予激励对象名单> 的议案》等相关议案。监事会已就公司本次激励计划发表了核查意见。

（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南 1号》等相关法律、法规和规范性文件，为实行本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。

2. 公司监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，并充分听取公示意见。

3. 公司在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。

4. 公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5. 公司股东大会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6. 公司至迟在股东大会决议披露的同时，披露内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告。

7. 股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的程序，关联董事进行了回避表决；为实施本次激励计划，亚太科技仍须根据其进展情况按照《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划的信息披露
公司应在第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见和《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

公司承诺不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实行本次激励计划所制定的《激励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》《自律监管指南 1号》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况。本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）


（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）


江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

负责人：吴朴成 潘岩平

张玉恒

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