原标题:达 意 隆:关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2023-045

广州达意隆包装机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年9月25日
? 限制性股票预留授予数量：28.00万股
? 限制性股票预留授予价格：4.797元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2023年9月25日，以4.797元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予28.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年6月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

3、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计390.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额19,524.4050万股的2.00%。其中首次授予限制性股票350.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.80%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的89.76%；预留40.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的10.24%。

4、授予价格：4.81元/股。

5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计23人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本次激励计划限制性股票的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、本次激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2023年	扣非归母净利润不低于2,000万元
第二个解除限售期	2024年	扣非归母净利润不低于3,000万元
第三个解除限售期	2025年	扣非归母净利润不低于4,000万元

注：上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：

解除限售安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2024年	扣非归母净利润不低于3,000万元
第二个解除限售期	2025年	扣非归母净利润不低于4,000万元

注：①上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

个人绩效考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面解除限售比例	100%	100%	80%	0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年5月29日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司定于2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023年5月29日至2023年6月7日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年6月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

4、2023年6月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2023年6月15日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

5、2023年6月14日，公司召开第八届董事会第五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

6、2023年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月11日。

7、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划中的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，本次激励计划的预留授予价格由4.81元/股调整为4.797元/股。

本次调整内容在2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2023年9月25日
（二）授予数量：28.00万股
（三）授予人数：2人
（四）授予价格：4.797元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占当前公司股本 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（合计2人）	28.00	7.17%	0.14%
预留授予部分合计	28.00	7.17%	0.14%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月25日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予限制性股票 数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
28.00	143.72	22.36	72.34	34.97	14.05

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、参与本次激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次获授预留限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、参与本次激励计划的激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的独立意见
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月25日，以4.797元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予28.00万股限制性股票。

十、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（二）公司董事会确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为激励对象获授预留限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月25日，以4.797元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予28.00万股限制性股票。

十一、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留授予激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。前述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

十二、法律意见书的结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所认为：
（一）本次激励计划预留授予价格调整及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（二）本次激励计划预留授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司和本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向本次预留授予的激励对象实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（四）本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定；
（五）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（六）公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，达意隆和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

十四、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见； （三）第六届监事会第十一次会议决议；
（四）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
（五）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留限制性股票授予事宜的法律意见书》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。



广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2023年9月27日