原标题:鲁阳节能:半年报董事会决议公告

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-028 山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2023年 8月 8日以电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2023年 8月 18日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人；监事会部分成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 4票，不同意 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到公司平台，董事会同意公司以现金 34,735,460美元收购关联方 UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于 2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）于 2023年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

2、审议通过《关于修订 <战略合作协议> 及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》
表决结果：同意 4票，不同意 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于 2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于修订 <战略合作协议> 及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-031）于 2023年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

3、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订 <公司章程> 的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

《关于变更公司经营范围暨修订 <公司章程> 的公告》（公告编号：2023-032）于 2023年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《公司 2023年半年度报告及摘要》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023年半年度报告》（公告编号：2023-034）于2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-033）于2023年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

5、审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 4票，不同意 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司于 2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）于 2023 年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

6、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-036）于2023 年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

7、审议通过《关于修订 <董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度> 的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

修订后的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于 2023年 8月 22日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

8、审议通过《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。

《公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）于2023年 8月 22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

三、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日