原标题:寒锐钴业:北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023]A0440号

致：南京寒锐钴业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2023年第二次临时股东大会现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、贵公司于2023年7月28日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体的《南京寒锐钴业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
2、贵公司于2023年7月28日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》；
3、贵公司于2023年7月28日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《南京寒锐钴业股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》；
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。

本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2023年7月28日召开的第四届董事会第二十四次会议决定召开。贵公司董事会于2023年7月28日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2023年8月16日（星期三）下午14:30在南京市江宁区将军大道527号公司会议室举行。

现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年8月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年8月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长梁杰先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2023年8月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表贵公司有表决权股份93,696,412股，占贵公司有表决权股份总数的30.2620%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共14名，代表贵公司有表决权股份1,160,710股，占贵公司有表决权股份总数的0.3749%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司全部董事、监事和董事会秘书、部分高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1、《关于 <南京寒锐钴股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
表决情况：同意 94,466,212股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5879%；反对 390,910股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4121%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 775,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.4746%；反对 390,910股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.5254%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、《关于 <南京 寒锐钴业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 94,466,212股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5879%；反对 390,910股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4121%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 775,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.4746%；反对 390,910股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.5254%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议议案，已逐项经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意 94,466,212股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.5879%；反对 390,910股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.4121%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 775,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.4746%；反对 390,910股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 33.5254%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、《关于 <南京 寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 94,810,022股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9503%；反对 37,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0393%；弃权 9,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0103%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 1,118,910股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9606%；反对 37,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1989%；弃权 9,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8405%。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
本所律师认为，贵公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。


本法律意见书一式叁份。


（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京国枫律师事务所 经办律师：


负责人：张利国 钟晓敏


李 威


2023年 8月 16日