原标题:奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所 奥瑞金科技股份有限公司

重大资产购买预案

二零二四年六月

声 明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 4

释 义 ............................................................................................................................. 7

一、一般术语........................................................................................................ 7

二、专业术语...................................................................................................... 10

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次重组方案概述...................................................................................... 12

二、本次交易的性质.......................................................................................... 16

三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17

四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 20 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22 八、待补充披露的信息提示.............................................................................. 23

重大风险提示 ............................................................................................................. 25

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25

二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 28

三、其他风险...................................................................................................... 29

第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 31

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 31

二、本次交易的具体方案.................................................................................. 33

三、本次交易的性质.......................................................................................... 38

四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 39

五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 41

第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 42

一、上市公司概况.............................................................................................. 42

二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 42

三、上市公司前十大股东情况.......................................................................... 46

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.......................................... 46 五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 46 六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 47 七、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................................... 47 八、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 48 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................. 49 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...................... 49 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况.................................. 50 十二、收购主体基本情况.................................................................................. 51

第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 59

一、交易对方总体情况...................................................................................... 59

二、主要潜在交易对方基本情况...................................................................... 59

三、其他事项说明.............................................................................................. 60

第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................ 61

一、标的公司基本情况...................................................................................... 61

二、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 61

三、主营业务情况.............................................................................................. 62

四、报告期内主要财务数据.............................................................................. 78

第五章 标的资产估值情况 ........................................................................................ 81

第六章 本次交易主要合同 ........................................................................................ 82

一、自愿有条件全面要约及 3.5公告的主要内容 ........................................... 82 二、不可撤销承诺的主要内容.......................................................................... 84

第七章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 86

一、对上市公司主营业务的影响...................................................................... 86

二、对上市公司股权结构的影响...................................................................... 86

三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................. 86 第八章 风险因素 ........................................................................................................ 87

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 87

二、标的资产业务经营相关风险...................................................................... 91

三、其他风险...................................................................................................... 93

第九章 其他重大事项 ................................................................................................ 94

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 94 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................. 95 三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况.................. 96 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 96 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 96 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明.................. 98 七、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明........................ 100 八、本次交易相关主体不存在依据《7号监管指引》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................ 100 第十章 声明与承诺 .................................................................................................. 102

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语

预案、本预案	指	《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告 书、重组报告书	指	上市公司针对本次交易拟编制的《奥瑞金科技股份有限公 司重大资产购买报告书》
奥瑞金、本公司、公 司、上市公司	指	奥瑞金科技股份有限公司
标的公司、中粮包装	指	中粮包装控股有限公司（00906.HK）
标的资产	指	中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人 除外）所持有的股权
本次交易、本次要 约、本次重组、本次 重大资产重组、本次 重大资产购买	指	要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件 全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要 约人及其一致行动人持有的股份除外）
要约人、华瑞凤泉发 展	指	华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于香港的有限公司，系 华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资 子公司，为本次交易的要约人
要约人及其一致行动 人	指	根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解 （不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票 权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的 人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相 反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其 他同一类别的人一致行动：(1) 一间公司、其母公司、附属 公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及 任何前述公司是其联属公司的公司；……(5) 一名财务顾问 或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的 持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制 与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基 金经理者则除外）；……” 截至本预案签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括 （但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、 中信建投国际和建投海外投资
交易对方	指	本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及 其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果 为准
交易对价	指	本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：假设 要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的 2024年 6月 6日，即董事会召开 前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1港元兑 0.91061 人民币元）折算，约合人民币 552,390.02万元
不可撤销承诺	指	2024年 6月 6日，张炜先生向要约人作出接纳要约的不可 撤销的承诺
湖北奥瑞金	指	湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金国际	指	奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金发展	指	奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全 资子公司
上海原龙	指	上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙 投资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控 股股东
二十一兄弟	指	北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙华欣	指	北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东
原龙京阳	指	北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙京联	指	北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东
原龙京原	指	北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东
原龙兄弟	指	北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
中国食品控股	指	中国食品（控股）有限公司，英文名 China Foods (Holdings) Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系 中粮香港全资子公司
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，英文名 COFCO (Hong Kong) Limited，一家注册于香港的公司，系中粮集团全资子公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
景和服务	指	北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司
景和制造	指	北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司
厦门瑞彬	指	厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
斯莱克	指	苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市 公司，股票简称为斯莱克，股票代码为 300382.SZ）
华瑞凤泉有限合伙	指	北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司 控股企业
华瑞凤泉有限公司	指	北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司
华瑞凤泉投资	指	华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于香港的有限公司，系 华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司
中信建投国际、要约 人财务顾问	指	中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金 融控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第 571章 《证券及期货条例》可从事第 1类（证券交易）及第 6类 （就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要 约人关于本次要约的财务顾问
建投海外投资	指	建投（海外）投资有限公司，英文名 China Securities (International) Investment Company Limited，系中信建投 （国际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于香港 的公司
浦发银行	指	上海浦东发展银行股份有限公司
宝钢包装	指	上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司， 股票简称为宝钢包装，股票代码为 601968.SH）
昇兴股份	指	昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票 简称为昇兴股份，股票代码为 002752.SZ）
嘉美包装	指	嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上 市公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为 002969.SZ）
福贞控股	指	福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票 简称为福贞-KY，股票代码为 8411.TW）
皇冠控股	指	Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 CCK.N）
厦门保沣	指	厦门保沣集团有限公司
华源控股	指	苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为华源控股，股票代码为 002787.SZ）
英联股份	指	广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股票简称为英联股份，股票代码为 002846.SZ）
波尔包装	指	Ball Corp.，1880年成立于美国，金属包装行业国际巨头， 主要为饮料、食品和家用产品提供金属包装
香港景顺	指	香港景顺投资控股有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《9号监管指引》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
《7号监管指引》	指	《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管（2023年修订）》
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组（2023年 10月修正）》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《信息披露管理办 法》	指	《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》
《收购守则》	指	香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司条例》	指	香港特别行政区《香港法例》第 622章《公司条例》
香港财务报告准则	指	Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系 香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则
3.5公告	指	要约人与标的公司于 2024年 6月 7日根据《收购守则》规 则 3.5发布的《联合公告》
3.7公告	指	标的公司于 2023年 12月 12日根据《收购守则》规则 3.7 发布的有关个别要约的公告
公司章程	指	《奥瑞金科技股份有限公司章程》
股东大会	指	奥瑞金科技股份有限公司股东大会
《股东大会议事规 则》	指	《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》
董事会	指	奥瑞金科技股份有限公司董事会
监事会	指	奥瑞金科技股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委、发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
天职香港	指	天职香港会计师事务所有限公司
新西兰商业委员会	指	New Zealand Commerce Commission
报告期	指	2022年、2023年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

马口铁	指	两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈 的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性 和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展 性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装
饮料罐	指	用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成 的金属包装
食品罐	指	用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁 为主要材料制成的金属包装
三片罐	指	以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属 包装
两片罐、二片罐	指	以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包 装
气雾罐	指	气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产 品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，内 装物以预定的压力、按控制的方式释放
印涂铁	指	印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间 产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案
覆膜铁	指	由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融 法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗 透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可 以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放
快消品	指	快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品
OEM	指	OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌的企 业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业进行加 工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技术设备支 持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要求，生产出的 产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模式

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本预案涉及的标的公司 2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次重组方案概述

（一）本次重组方案概览

交易形式	重大现金购买
交易方案简介	奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为 “要约人”），以每股要约股份 7.21港元的要约价，向香港 联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要 约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其 一致行动人持有的股份除外） 2024年 6月 6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装 245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要 约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地 同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部 中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳
交易价格		要约价格为每股要约股份 7.21港元，整体交易对价上限为 6,066,153,688港元，约合人民币 552,390.02万元
交易标的	名称	中粮包装控股有限公司
	主营业务	标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包 装产品的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮 料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公 司提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务 等在内的综合包装解决方案
	所属行业	金属包装容器及材料制造（C3333）
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	√□是	□否	□不适用
		属于上市公司	√□是	□否
		的同行业或上 下游
		与上市公司主 营业务具有协 同效应	√□是	□否
交易性质	构成关联交易	□是	√□否
	构成《重组管 理办法》第十 二条规定的重 大资产重组	√□是	□否
	构成重组上市	□是	√□否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有	√□无
本次交易有无减值补偿承诺	□有	√□无
其它需特别说明的事项	无

（二）交易对方

本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800股，即中粮包装 75.56%股权。

（四）本次交易前标的公司股权结构

根据标的公司最新披露的公开信息，本次交易前标的公司股权结构图如下： 本次交易前，中粮包装持股 5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：

股东	控制股份数	占比
中粮集团有限公司	330,658,800	29.70%
周云杰	271,667,200	24.40%
张炜	245,080,000	22.01%
中粮包装董事	9,666,000	0.87%
公众股东	256,351,000	23.02%
合计	1,113,423,000	100.00%

注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有中粮包装 9,366,000股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装 300,000股。

本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。

（五）本次交易后标的公司股权结构 本次交易完成后，中粮包装将成为奥瑞金间接控制的子公司，奥瑞金控制中粮包装股权比例合计将不低于 50%。周云杰将成为中粮包装实际控制人。

（六）标的公司的估值及作价情况

本次交易的收购对价为每股 7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年 6月 6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1港元兑 0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。

上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

（七）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。

为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币 40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币 70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	标的公司	交易对价上限	选取指标①	上市公司②	占比①/②
资产总额	1,424,275.90	552,390.02	1,424,275.90	1,640,574.92	86.82%
资产净额	555,522.60
			555,522.60	873,488.24	63.60%
营业收入	1,026,531.00	-	1,026,531.00	1,384,284.47	74.16%

注 1：上市公司财务数据为 2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照 100%股权比例进行测算。

注 2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM一体化综合服务。

本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。

报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）中国内地审批程序

1、本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：

（1）2024年 2月 7日，上市公司召开第五届董事会 2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项； （2）2024年 2月 23日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；

（3）2024年 5月 24日，上市公司召开第五届董事会 2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项； （4）2024年 6月 7日，上市公司召开第五届董事会 2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；

（5）2024年 6月 7日，上市公司召开第五届监事会 2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。

2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：

（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；

事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；

（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案； （5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；

（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；

（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

（二）中国香港地区审批程序

标的公司已在香港联交所网站于 2023年 12月 12日发布 3.7公告，并于2024年 1月 11日、2024年 2月 6日、2024年 3月 6日、2024年 4月 7日、2024年 5月 6日发布月度更新公告。2024年 6月 7日，要约人与标的公司联合发布 3.5公告。

根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：

1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；

2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；

3、要约文件及要约接纳表格；

4、本次收购交易达成无条件的公告；

5、要约期结束及要约结果公告；

6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。

（三）其他国家及地区审批程序

本次交易尚需通过新西兰商业委员会对本次交易涉及的反垄断事项的申报（如涉及）。

本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。

本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。

本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺： “1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（未完）