原标题:易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于易普力股份有限公司
与中国能源建设集团财务有限公司
签订金融服务框架协议暨关联交易
的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为易普力股份有限公司（以下简称“易普力”、“上市公司”、“公司”或“甲方”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就易普力股份有限公司与中国能源建设集团财务有限公司(以下简称“财务公司”、“中国能建财务公司”或“乙方”)签订金融服务框架协议暨关联交易的事项进行了专项核查，情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高公司资金使用效率，易普力股份有限公司拟与中国能源建设集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》。财务公司在其经营范围许可内，为公司及附属企业提供吸收存款、综合授信服务和其他金融服务。

财务公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，与公司同受中国能源建设股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订2024年-2026年金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生回避表决。该议案已经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需获得公司2023年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国能源建设集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼8层
统一社会信用代码：914200001776032968
注册资本：450000万元人民币
法定代表人：陈立新
经营范围：企业集团财务公司服务；非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期：1996年01月18日
截至2023年12月31日，中国能建财务公司资产合计5,633,668.21万元（不含委托），所有者权益合计 600,248.08万元。2023年全年，中国能建财务公司营业收入122,908.70万元，利润总额41,738.80万元，净利润32,955.36万元。

（二）与公司关联关系
中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有公司 43.37%的股份，中国能源建设股份有限公司为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为公司关联法人。中国能源建设集团财务有限公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，为公司关联法人。

（三）履约能力分析
上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：易普力股份有限公司
乙方：中国能源建设集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：
（1）吸收甲方及其附属企业的存款。

（2）综合授信服务，包括：
（a）对甲方及其附属企业办理贷款及融资租赁；
（b）对甲方及其附属企业办理票据承兑及贴现；
（c）对甲方及其附属企业办理保函等担保业务。

（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其附属企业之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；协助甲方及其附属企业实现交易款项的收付；
（b）对甲方及其附属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（c）承销甲方及其附属企业的企业债券；
（d）办理甲方及其附属企业的委托贷款及委托投资；
（e）金融许可证许可的其他服务。

（三）定价原则
1.存款服务。

乙方为甲方及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

2.综合授信服务。

乙方向甲方及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

3.其他金融服务。

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

（四）交易总金额上限
1.按每年度单独核算，甲方及其附属企业在乙方日均存款余额最高不超过人民币5亿元（含本数）。

2.按每年度单独核算，乙方向甲方及其附属企业提供的授信额度最高不超过人民币30亿元（含本数）。

3.按每年度单独核算，乙方向甲方及其附属企业提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币2000万元。

（五）服务期限
本协议服务期限为2024年1月1日至2026年12月31日。

（六）协议生效
本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为中国能源建设股份有限公司成员单位提供金融服务的各项资质。经过多年的战略合作，熟悉公司的资本结构、筹资需求以及现金管理要求，有效灵活的为公司提供金融服务。

公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，依托财务公司融资平台，为公司的长远发展提供资金支持和融资渠道，高效地调配金融资源，提高资金使用水平和效益，增强公司的资金实力和抗风险能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况
公司成立风险预防处置领导小组，领导小组负责组织开展金融业务风险的防范和处置工作，明确风险处置原则。为规范上市公司与财务公司业务往来，加强上市公司资金风险管控，公司编制了在中国能源建设集团财务有限公司开展关联金融服务业务的风险处置预案。

公司通过查验中国能源建设集团财务有限公司《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅中国能建财务公司出具的包括资产负债表、利润表等在内的财务报告，对中国能建财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于中国能源建设集团财务有限公司的风险持续评估报告》，风险评估意见认为： （一）中国能建财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

（二）未发现中国能建财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中国能建财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。

（三）中国能建财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，中国能建财务公司的风险管理不存在重大缺陷，存贷款等金融业务不存在风险问题。

六、本次关联交易所履行的审议程序
公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订2024年-2026年金融服务框架协议暨关联交易的议案》，认为：为丰富融资渠道，获取更优的融资成本，同时提高资金运营效率，实现资金管理整体效益最大化，公司与中国能建财务公司签署金融服务框架协议，在其营业范围内，接受综合金融服务。中国能建财务公司对本公司的发展规划和业务运营情况有较为深入的了解，有助于提供较其他金融机构更为便捷、高效、个性化的金融服务，提升企业整体运作水平。本次预计了 2024年-2026年度公司与中国能建财务公司发生关联交易的交易上限，定价符合市场化原则，存款余额上限符合监管要求。同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

公司于2024年3月27日召开了第七届董事会第十次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订2024年-2026年金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司与财务公司签订金融服务框架协议暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，不会对公司业务经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

综上所述，独立财务顾问对公司与财务公司拟签订金融服务框架协议暨关联交易事项无异议。


（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




独立/财务顾问主办人：
乔小为 谭笑



谭 畔 翁嵩岚




中国国际金融股份有限公司
2024年 3月 29日