原标题:佰维存储:内幕信息知情人管理制度

深圳佰维存储科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规以及《深圳佰维存储科技股份有限公司“ ”

章程》（以下简称《公司章程》）《深圳佰维存储科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的最高管理机构。公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为内幕信息工作的主要责任人。

第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事会秘书和董事会办公室统一负责公司信息披露工作。

第四条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司下属各部门负责人、分公司、控股、参股公司的负责人、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、各项目组、各单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。

第二章内幕信息及其知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）法律、法规、规范性文件规定的或证券监督管理机构认定的可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人登记、备案
第九条 公司应当及时、准确、完整地登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当填写《内幕信息知情人承诺函》。公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。

第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报备。

第四章保密及责任追究
第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。

第十八条 公司向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应该采取必要的保密措施，在内幕信息披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

不得在公司内部非相关部门和个人之间以任何形式进行传播。

第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十一条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

第二十二条 公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第五章附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度执行。

第二十六条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十八条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年10月
附件一：内幕信息知情人档案

证券简称

证券代码

业务类型

报送日期(YYYY-MM-DD)

首次信息披露日期(YYYY-MM-DD)

完整交易进程备忘录

序 号

知 情 人 类 型

知 情 人 名 称

知 情 人 身 份

/ 所 在 单 位 部 门

职 务

证 件 类 型

证 件 号 码

联 系 电 话

知 情 日 期

亲 属 关 系

知 悉 内 幕 信 息 地 点

知 悉 内 幕 信 息 方 式

知 悉 内 幕 信 息 阶 段

登 记 人

登 记 时 间

备 注

1

2

3

附件二：重大事项进程备忘录
公司简称：佰维存储 公司代码：688525
所涉重大事项简述：

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名