《金证研》南方资本中心 木槿/作者 汀鹭 西洲/风控

　　全面注册制已按下“启动键”，这意味着，监管机构对上市公司的信息披露要求更为严格，上市公司违规成本将进一步上升。回顾2022年，深交所共作出纪律处分决定书超260份。其中，信息披露违规和规范运作违规分别占比约39%、37%。

　　而将目光移至此次冲击创业板的江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”），其信息披露疑云难消。常友科技表示因收购标的净资产为负而作价零元，而从官方披露该标的的财务数据测算出来的净资产为正。此外，常友科技声称对常州市常友能源设备有限公司（以下简称“常友能源”）业务承接以来，常友能源未再开展业务，然而从法律文书来看，常友能源业务置入后仍存在多笔订单，或存实际经营。值得一提的是，常友科技通过关联供应商托付转贷金额远超交易金额，合理性存疑。

　　 

　　一、0元置入子公司背后，标的净资产与官方数据“打架”

　　莫看江面平如镜，要看水底万丈深。《金证研》南方资本中心研究发现，2019年常友科技收购常友环保科技承德有限公司（以下简称“承德常友”）。常友科技表示，因承德常友净资产为负，因此作价0元转让，价格公允，具有合理性，并未进行审计评估。然而，据常友科技披露的承德常友财务数据与官方信息矛盾。

　　 

　　1.1 2019年末，常友科技作价0元收购净资产为负的承德常友

　　据签署日为2022年9月21日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），承德常友成立于2016年5月20日，自设立起主要从事高分子复合材料制品的生产制造和销售，主要产品为风电机组罩体，与常友科技的业务相同。2019年12月17日，常友科技完成对承德常友100%股权的收购。

　　2019年12月，常友科技收购承德常友时，常友科技股东穿透之后为刘文叶、刘文叶妻子包涵寓及父亲刘波涛，并且在2019年12月31日，承德常友净资产为负，因此常友科技按照刘文叶和刘波涛实缴注册资本作价0元受让其持有的承德常友股权，价格公允，具有合理性，因此并未进行审计评估。

　　签署日为2023年2月25日的招股书（以下简称“招股书”）显示，岳永海将持有的承德常友股权转让给常友科技，与岳永海按照3.5元/股作价参与常友科技股权激励是同步沟通事项，并且在2019年12月31日，承德常友净资产为负，因此岳永海按照实缴注册资本作价0元转让，价格公允，具有合理性，并未进行审计评估。

　　 

　　1.2 比照招股书披露的资产总额，承德常友2019年负债总额或大于7,881.93万元

　　同时，招股书披露了承德常友2019年度的财务数据。

　　据招股书，2019年12月31日，承德常友的资产总额为7,881.93万元，当年度营业收入为8,512.39万元，利润总额为2,949.03万元。

　　按照常友科技披露的承德常友7,881.93万元的资产总额，以及净资产为负的情况可知，截至2019年12月31日，承德常友的负债总额或大于7,881.93万元。

　　然而，上述财务数据与“官宣”并不一致。

　　 

　　1.3 官宣披露承德常友负债总额不足四千万元，由此测算其净资产或为正

　　据市场监督管理局公开信息，承德常友2019年年度报告显示，2016年，承德常友资产总额为3,991万元，负债总额为3,907万元，利润总额为73万元。

　　也即是说，从市监局披露的承德常友2019年的资产总额与负债总额，测算出来其同期的净资产为84万元。而招股书却披露承德常友净资产为负，二者显然矛盾。并且，官方信息显示，2019年承德常友负债总额不足四千万元，远低于招股书披露的超七千万元。

　　在此情况下，常友科技披露的承德常友的财务数据与官宣矛盾，其信披质量或遭拷问。并且，关于承德常友净资产，招股书披露数据与官方数据“一负一正”，则常友科技以承德常友净资产为负为由，以0元作价收购承德常友，是否合理、公允？不得而知。

　　 

　　二、称业务转让方未申请专利或遭打脸，否认该转让方开展业务“惊现”信披矛盾

　　实际上，关于常友科技信披问题仍在继续。2015年，常友科技承接常友能源的经营管理、业务和技术、资产生产设备、产品、客户和供应商，常友科技宣称常友能源未针对核心技术申请专利。然而官方信息显示，2015年常友能源申请十余项与其主营业务相关专利，并均于当年取得授权。

　　不仅如此，常友科技还宣称常友能源自业务置入常友科技后，未开展实际业务。然而2016年常友能源与远景能源（江苏）有限公司（以下简称“远景能源”）发生多起业务往来。

　　 

　　2.1 承接常友能源业务，称2015年常友能源未针对核心技术申请专利

　　据签署日为2023年2月25日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复更新版”），2015年，常友科技承接常友能源的经营管理、业务和技术、资产生产设备、产品、客户和供应商。

　　且常友科技表示，在业务和技术方面，2015年常友能源未针对核心技术申请专利，生产经营所需的业务与技术随着经营管理、技术团队及生产人员共80余人劳动关系转移至常友科技而进行承接。

　　据首轮问询回复更新版，常友能源在2015年10月之前主要从事风电机组罩体的研发、生产和销售。

　　蹊跷的是，官方信息显示，2015年常友能源申请了多项专利，并且均与风电机组罩体有关。

　　 

　　2.2 2015年，常友能源申请12项与主营业务相关专利并均获授权

　　据国家知识产权局公开信息，常友能源在2015年3月9日申请了10项关于风电机组罩体的实用新型专利，分别为“风力发电机机舱罩安装吊梁”、“风力发电机防尘机舱罩”、“恒温机舱罩”、“风力发电机隔音机舱罩”、“风力发电机机舱罩组装工装”、“风力发电机导流罩预埋件组装工装”、“易加工机舱罩”、“高效降温风力发电机机舱罩”、“引风机舱罩”、“风力发电机机舱罩”，授权时间为2015年8月12日及2015年11月18日。

　　同时，常友能源在2015年3月12日申请了2项关于风电机组罩体的实用新型专利，名称分别为“排管式散热的风力发电机机舱罩”、“自冷却的风力发电机机舱罩”，授权时间皆为2015年8月12日。

　　可见，常友能源于2015年申请了十余项与主营业务相关的专利，则常友科技称常友能源未针对核心技术申请专利，是否存在矛盾？

　　而关于2015年10月以来常友能源未实际开展业务的说法，也疑云难消。

　　 

　　2.3 声称常友能源2015年10月以来未开展业务，或与实际情况不符

　　据签署日为2023年2月25日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复更新版”），远景能源一般在上年年底或者当年年初确定全年的采购计划，并据此在各个供应商之间进行分配采购金额或者采购比例，除非特殊情况一般不会在年中进行大规模调整。张士泉2015年向常友能源提供借款分别发生在当年5月和7月，2015年度的采购计划已经确定。因此2015年、2016年远景能源向常友科技（包括2016年设立的承德常友）、常友能源合计下达的订单规模、采购规模已经确定。

　　据首轮问询回复更新版，常友科技称，常友能源自2015年10月将其风电机组业务的相关人员、资产等置入常友科技之后，未实际开展业务。

　　也即是说，2015年10月后，常友能源未实际开展业务，2015年底常友能源是否与远景能源确定2016年的采购计划？不得而知。

　　需要关注的是，据（2016）苏04执复31号文件，2016年12月22日发布的《广发银行股份有限公司常州分行与常州市常友能源设备有限公司执行裁定书》中，新北法院执行异议审查，远景能源提交的8份未结清业务的订单中，订单号9210001699采购订单的标的物是1套SC2设备，合同价款103万元。该订单有项备注，即：若远景能源在2016年能够给予常友能源至少20套SC2的产品订单，并实际交付，则远景能源不需再支付剩余50%的模具费。

　　而根据远景能源的上述证据，该订单双方确实是按照50%的合同价款51.5万元进行结算的。

　　此外，新北法院根据远景能源提供的证据中订单号9210001699的采购订单，认为该订单反映出远景能源与常友能源在2016年发生了上述22笔业务之外的业务往来。

　　也即是说，2016年，远景能源给予常友能源至少20套SC2的产品订单，并实际交付。2016年常友能源与远景能源或还有业务往来，或与常友科技所述“常友能源2015年10月以来未实际开展业务”相矛盾。至此不难发现，常友科技信息披露真实性再遭“灵魂拷问”。

　　而问题仍未结束。

　　 

　　三、关联供应商成立即合作，千万元转贷的交易背景或“注水”

　　出于谨慎性原则，常友科技将常州新春帆新材料科技有限公司（以下简称“新春帆”）认定为关联方，并将双方交易视为关联交易。

　　然而，新春帆成立当年便与常友科技展开合作，且2019年和2020年，常友科技采购额占新春帆销售额的比例为90%。不仅如此，新春帆自成立以来社保缴纳人数“寥寥”。在此情况下，常友科技通过新春帆转贷超四千万元。

　　 

　　3.1 出于谨慎性原则，常友科技将新春帆认定为关联方

　　据招股书及2022年招股书，常友科技出于谨慎性原则考虑，将刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君其他亲属控制的，且与常友科技存在交易的企业认定为关联方。

　　招股书显示，新春帆是常友科技实际控制人刘波涛的配偶、报告期内董事王迎春父亲王家宝持有30%股权并担任该监事的公司，同时是王迎春的哥哥的儿子王一帆持股70%并担任执行董事及总经理的企业。且常友科技与新春帆存在交易，常友科技出于谨慎性原则将其认定为关联方。

　　而《金证研》南方资本中心研究发现，新春帆成立当年即与常友科技合作。

　　 

　　3.2 新春帆成立当年即与常友科技合作，2019-2022年交易金额超三千万元

　　据招股书、2022年招股书，常友科技与新春帆的关联交易主要是采购钣金件及钣金加工服务。2019-2022年，常友科技向新春帆的采购额分别为855.52万元、1,873.19万元、790.34万元、261.26万元。

　　上述常友科技与新春帆之间的交易金额包含与其同一控制下的丹阳市皇塘镇友一春能源设备加工厂（以下简称“友一春能源”）之间的交易金额。

　　也即是说，常友科技与新春帆的关联交易仍在持续，且2019-2022年交易额累计为3,780.31万元。

　　 

　　3.3 2019-2021年，常友科技采购额占新春帆销售额的比例达九成

　　据签署日为2022年10月31日的《关于江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》及首轮问询回复更新版，新春帆2019至2021年年销售规模约为 900-1,700万元，2022 年销售规模约为500万元，而2019年和2020年常友科技采购额占新春帆销售额的比例为90%左右，2021年和2022年常友科技采购额占新春帆销售额的比例为50%左右。

　　据首轮问询回复更新版，常友科技采购额占新春帆销售额比例较高的原因是，新春帆主要从事金属结构制品的加工和制造，2015年即开始为常友科技供应钣金件，并且主要配套常友科技。

　　而据市场监督管理局公开信息，新春帆成立于2015年7月31日。

　　也即是说，新春帆成立当年即与常友科技合作，并且常友科技亦坦言，新春帆主要配套常友科技，是否为常友科技“而生”？

　　值得关注的是，新春帆作为常友科技的长期供应商，报告期内向常友科技提供数千万元的钣金件及钣金加工服务，但其社保缴纳人数却寥寥无几。

　　 

　　3.4 新春帆社保缴纳人数寥寥，同一控制下企业从业人数仅1人

　　据市场监督管理局公开信息，2016-2022年，新春帆的社保缴纳人数分别为0人、0人、0人、5人、6人、6人、8人。

　　截至查询日2023年3月9日，新春帆股东包括王一帆和王家宝。据公开信息及市场监督管理局数据，王一帆还持有友一春能源，友一春能源成立于2018年2月6日，2018年至2022年的从业人数为1人，无社保缴纳信息。

　　也即是说，2019-2022年新春帆向常友科技进行销售时，新春帆的社保缴纳人数“屈指可数”，却撑起了千万元交易额。

　　在此基础上，报告期内，常友科技存在通过供应商新春帆进行转贷的情形。

　　 

　　3.5 通过新春帆转贷累计超四千万元，交易额明显低于转贷金额

　　据2022年招股书，常友科技存在通过供应商进行“转贷”的方式以获取流动资金贷款，以满足日常的经营活动需要。

　　2019年10月、2019年11月、2020年4月，常友科技通过关联供应商新春帆分别贷款周转的金额分别为400万元、2,690万元、1,238万元。

　　经计算，2019-2020年，常友科技通过新春帆转贷金额分别为3,090万元、1,238万元。

　　而前文提及，2019-2020年，常友科技向新春帆采购金额分别为855.52万元、1,873.19万元。

　　上述情形看出，2019年常友科技向新春帆采购金额远低于当年常友科技通过新春帆进行的转贷金额，且常友科技通过新春帆合计转贷金额，也高于同期常友科技向其采购金额。结合新春帆屈指可数的从业人数以及超六成的采销占比，上述数千万元转贷是否具备真实交易背景？常友科技与新春帆之间是否存在未披露的利益安排？均是未知数。

　　千里之堤溃于蚁穴。常友科技未来能否在资本市场站稳脚跟？或未可知。