《金证研》南方资本中心 木槿/作者 汀鹭 西洲/风控

　　2023年1月，江苏省常州市出台《关于加快新能源之都建设的实施意见》，意见提出了到2025年，常州新能源领域产业规模超万亿元，以及资本市场新能源常州板块市值超万亿元的目标。在此背景下，常州时创能源股份有限公司（以下简称“时创能源”）着手“进军”资本市场。

　　但时创能源背后诸多问题，其中，时创能源多名董监高、核心技术人员，是外部顾问杨德仁、独董马向阳二人的学生，且时创能源对其中潜藏的师生关系未完整披露，涉嫌选择性披露。不仅如此，外部顾问杨德仁还在时创能源的新晋供应商处任独董，其被聘为该供应商独立董事的第二年，该公司即进入时创能源供应商名单。

　　 

　　一、高校博导以外部顾问身份接受股权激励，与董监高的关联关系涉嫌选择性披露

　　信息披露的准确性、完整性和是市场有效性的重要条件，是对上市公司的客观要求。然而，时创能源却存在关联关系披露不完全的情况，在外部顾问与其董监高、核心技术人员的关系上涉嫌选择性披露。

　　 

　　1.1 2017年时创能源聘请杨德仁为技术顾问未领薪，次年获股权激励

　　据签署日为2022年11月14日的关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），湖州思成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州思成”）系时创能源的员工持股平台，除杨德仁为时创能源的顾问以外，员工持股平台的激励对象均为时创能源员工。

　　换言之，杨德仁是时创能源员工持股平台中，唯一一位非员工的成员。

　　在监管层问询下，时创能源披露，杨德仁自2017年起为时创能源提供行业研发方向、光伏硅材料研究方面的顾问服务，未在时创能源领取薪酬。

　　据签署日为2022年11月14日的关于常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询回复”），杨德仁与时创能源签署《顾问协议》，顾问服务期限为2017年1月1日至2026年12月31日。

　　顾问服务内容包括三点：第一点是跟踪硅材料在光伏领域应用的先进技术和国际前沿动向，向时创能源介绍前沿的研究成果和最新发展动向；第二点是提供硅材料应用方面的技术交流和指导，解答研发团队基于硅材料特性等方面的问题；第三点是参与时创能源与硅材料相关的其他咨询服务。

　　据二轮问询回复，杨德仁顾问服务具体内容显示，时创能源董事长符黎明、副总经理陈培良和任常瑞等定期会和杨德仁院士进行交流和请教，以探讨下一步的研发方向，杨德仁院士会就时创能源初步拟定的方向给予专业的分析和评价，帮助时创能源提高对研发新方向的理解。

　　也即是说，杨德仁与时创能源签订了长达十年的技术顾问协议，但并未在时创能源任职领薪。

　　值得注意的是，据二轮问询回复，时创能源考虑到杨德仁在光伏硅材料研究、行业研发方向等方面为时创能源提供的指导和支持，2018年12月，时创能源在实施股权激励时授予杨德仁湖州思成59.4万元出资额，对应公司股份43.0289万股。

　　2018年11月15日，杨德仁向湖州思成支付激励股权认购款180万元。考虑到杨德仁外部顾问身份，时创能源向杨德仁进行股权激励的价格高于公司员工股权激励价格。截至二轮问询回复签署日2022年11月14日，杨德仁通过湖州思成间接持有时创能源563.97万股股份，间接持股比例为1.57%。

　　从时间上看，杨德仁于2017年为时创能源提供技术指导顾问服务，次年便接受时创能源股权激励，以外部顾问的身份加入时创能源的员工持股平台。

　　值得关注的是，杨德仁与时创能源董监高关系“匪浅”。

　　 

　　1.2 杨德仁与董监高关联关系被问询，仅披露符黎明、陈培良及方敏3人

　　据二轮问询回复，监管层要求时创能源说明外部顾问与时创能源及控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排。

　　对此，时创能源披露，杨德仁于2002年9月至2008年6月担任董事长符黎明的博士生导师，2003年9月至2008年3月担任董事陈培良的博士生导师，2004年9月至2006年6月担任总经理方敏的硕士生导师。

　　除上述关系外，时创能源表示，杨德仁与时创能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　然而，除了和上述三名董监高系师生关系外，杨德仁还与董事任常瑞是师生关系。

　　 

　　1.3 董事、副总经理任常瑞，硕士学位论文导师包括杨德仁

　　据首轮问询回复，杨德仁系时创能源实际控制人符黎明在浙江大学攻读博士学位期间的导师，长期从事半导体硅材料的研究，包括超大规模集成电路用硅材料，太阳能光伏硅材料、硅基光电子材料和纳米硅半导体材料等。

　　由此可知，杨德仁的供职单位是浙江大学。

　　据招股书，任常瑞为硕士研究生学历。2012年12月至2019年12月，任常瑞历任时创有限研发工程师、研发项目部副经理、研发项目经理、副总经理；2019年12月至今，任常瑞担任时创能源的董事、副总经理。

　　据时创能源官网信息，任常瑞担任时创能源研发项目经理，毕业于浙江大学。

　　同时，据公开信息，浙江大学材料科学与工程专业任常瑞的硕士学位论文《表面等离激元增强氮化硅基MIS器件的电致发光》的导师是杨德仁和李东升，论文提交日期为2011年2月14日。

　　显然，时创能源董事、副总任常瑞也是杨德仁的学生，而时创能源并未披露二人关系。

　　 

　　1.4 监事会主席黄国银，硕士学位论文的导师包括杨德仁

　　不仅如此。

　　据招股书，黄国银为硕士研究生学历，2022年4月至今任时创能源监事会主席、职工代表监事、销售经理。

　　公开信息显示，2006年浙江大学材料物理与化学专业的黄国银，名为“多晶硅薄膜的制备和表征”的硕士学位论文，导师是阙端麟和杨德仁。

　　至此可知，时创能源仅披露了杨德仁系董事符黎明、董事陈培良、总经理方敏三人导师，而未披露其与董事任常瑞、监事黄国银同样存在师生关系。

　　事实上，杨德仁和独立董事马向阳以及核心技术人员章圆圆、宫龙飞，亦关系或“不一般”。

　　 

　　1.5 杨德仁与独董马向阳，均是浙大材料科学与工程学院教授、博导

　　据签署日为2022年11月27日的时创能源首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股书”），2021年10月至今，马向阳担任时创能源独立董事。

　　回顾其履历，1998年9月起，马向阳在浙江大学材料科学与工程学院、硅材料国家重点实验室担任讲师、副教授、教授；2008年至今，任浙江大学半导体材料研究所副所长。

　　此外，据浙江大学官网教师个人主页，截至查询日2023年3月7日，马向阳为浙江大学材料科学与工程学院的教授、博士生导师，职务为半导体材料研究所副所长。

　　而截至查询日2023年3月7日，杨德仁为浙江大学材料科学与工程学院的教授、博士生导师，职务为学术委员会主任。

　　由此可知，时创能源的独立董事马向阳，与杨德仁均为浙江大学材料科学与工程学院的教授、博士生导师，双方或属于同事关系。

　　 

　　1.6 核心技术人员章圆圆及高级研发总监宫龙飞，同样系杨德仁的学生

　　据招股书，时创能源的核心技术人员包括符黎明、陈培良、任常瑞及章圆圆。其中，章圆圆为博士研究生学历，任时创能源材料研发中心二部负责人。

　　据公开信息，浙江大学材料物理与化学专业的章圆圆，博士学位论文《硅基TiO2薄膜及发光器件》的导师是杨德仁和马向阳，学位年度为2010年。

　　除此以外，据首轮问询回复，宫龙飞系时创能源的高级研发总监。

　　公开信息显示，2005年浙江大学材料物理与化学专业的宫龙飞，硕士学位论文《大直径直拉硅片的一种新型内吸杂工艺研究》的导师是阙端麟和杨德仁。

　　由此可见，杨德仁与时创能源多名董监高、核心技术人员存在师生关系，并且与时创能源独董马向阳为同事关系。而时创能源披露杨德仁与时创能源及控股股东、实际控制人、董监高之间的关联关系或其他利益安排时，仅披露符黎明、陈培良、方敏三人，未披露核心技术人员章圆圆、高级研发总监宫龙飞、监事会主席黄国银、董事兼副总任常瑞，以及独立董事马向阳与杨德仁的师生或同事关系，涉嫌选择性披露。而杨德仁对时创能源的创新研发工作是否具有重要影响？时创能源是否具备独立自主研发能力？或该“打上问号”。

　　值得关注的是，除上述杨德仁与时创能源人员的各种关系外，杨德仁和时创能源的备选供应商的关系“耐人寻味”。

　　 

　　二、多名董监高与新晋供应商核心技术人员“师出同门”，合作背后或存“关照”

　　上市公司与供应商或客户间的交易，是最易出现利益输送之处。

　　2021年，时创能源的顾问杨德仁被聘任为江苏美科太阳能科技股份有限公司（以下简称“美科股份”）的独立董事，同年入职美科股份的还有杨德仁的学生冯琰。而就在二人入职美科股份的次年，美科股份与时创能源达成战略合作，成为时创能源的潜在供应商。

　　 

　　2.1 2021年9月至今，杨德仁担任美科股份独立董事

　　据首轮问询回复，杨德仁还兼任美科股份的独立董事。

　　据签署日为2022年11月22日《美科股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“美科股份招股书”），2021年9月至今，杨德仁担任美科股份独立董事。

　　也即是说，杨德仁担任美科股份独董的起始时间，或是2021年9月。

　　巧合的是，杨德仁开始任美科股份独董的次年，美科股份与时创能源达成战略合作。

　　 

　　2.2 截至2022年11月，美科股份作为潜在供应商已与时创能源达成战略合作

　　据首轮问询回复，作为潜在供应商，美科股份拥有约10GW单晶硅片产能，与北京京运通科技股份有限公司产出的边皮料合计可用于生产4.88GW半片电池，能够满足时创能源2GW电池生产线的原材料需求。

　　截至首轮问询回复签署日2022年11月14日，时创能源已经与美科股份达成《战略合作协议》，并与京运通就合作地点、合作方式进行了初步的沟通。

　　也即是说，作为时创能源外部顾问的杨德仁，被聘为美科股份独立董事的第二年，美科股份即进入时创能源供应商名单。

　　《金证研》南方资本中心注意到，时创能源与美科股份合作的联系或不止于此。

　　 

　　2.3 美科股份的核心技术人员冯琰，与时创能源多名董监高“师出同门”

　　据美科股份招股书，美科股份的核心技术人员包括冯琰、王军磊、倪敏。

　　其中，冯琰为硕士研究生学历，毕业于浙江大学材料科学与工程专业。2021年6月至今，历任美科股份轮值总经理、硅片工厂总经理兼研发总工程师；现任美科股份硅片工厂总经理兼研发总工程师。

　　据公开信息，冯琰的学科专业为材料科学与工程，硕士学位论文名为“直拉硅单晶中氧沉淀的熟化”，导师是阙端麟和杨德仁，学位年度是2008年。

　　由此可见，美科股份的核心技术人员冯琰，研究生阶段的导师同样为杨德仁。并且，2021年，冯琰与杨德仁同年入职美科股份，前后时间仅相差3个月。

　　而上文提及，2008年，时创能源符黎明和陈培良博士毕业，导师为杨德仁。美科股份冯琰亦于2008年硕士毕业，导师同样为杨德仁。

　　换言之，美科股份核心技术人员冯琰或与时创能源多名董监高系“师出同门”，而双方共同导师杨德仁以外部顾问身份入伙时创能源员工持股平台，还是美科股份的独立董事。在此情况下，时创能源与美科股份的战略合作，是否系由杨德仁促成？存疑待解。

　　而抛开杨德仁不谈，冯琰与时创能源的高管是“旧同事”关系。

　　 

　　2.4 冯琰与时创能源高级经理赵艳，曾均供职于顺风光电

　　据美科股份招股书，2015年9月至2017年2月，冯琰就职于江苏顺风光电科技有限公司（以下简称“顺风光电”），任硅片制造部高级经理。

　　反观时创能源。

　　据招股书，2011年6月至2020年 3月，赵艳历任顺风光电工艺经理、运营总监；2020年8月至2021年10月，入职时创能源并任副总经理；2021年10月至今，任时创能源董事、副总经理。

　　可见，2015年9月至2017年2月，冯琰和赵艳均任职于顺风光电。

　　上述情形看出，美科股份核心技术人员冯琰与时创能源多名董监高均曾系杨德仁的学生。杨德仁作为时创能源外部顾问的同时，又担任美科股份的独立董事。则美科股份成为时创能源的“新晋”供应商背后，是否存在其他关照？是个未知数。

　　 

　　三、独董系多名核心技术人员的导师，还曾现身同一专利的发明人名单

　　独立董事的设置是为了更好的维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。

　　而时创能源的多名核心技术人员与独立董事马向阳关系“匪浅”，不仅曾共同发表论文，还曾共同“现身”浙江大学发明专利“名单”中。

　　 

　　3.1 独立董事马向阳与顾问杨德仁为同事关系，曾共同发表超六十篇论文

　　上述提及，时创能源新聘独董马向阳，系浙江大学博士生导师，和杨德仁为同事关系。

　　据公开信息，截至查询日2023年3月7日，马向阳和杨德仁作为其中的作者之一，共同发表超60篇期刊论文，包括《直拉硅单晶的机械强度:锗和氮共掺杂的效应》、《硅基掺铒二氧化钛薄膜发光器件的电致发光：共掺镱的增强发光作用》、《碳杂质对直拉硅单晶中氮氧复合体浅热施主形成的影响》、《单晶硅片中的位错在快速热处理过程中的滑移》、《低起始温度的线性升温热处理对直拉硅中氧沉淀的影响》等。

　　除了马向阳与杨德仁以外，马向阳与时创能源的多名核心技术人员或关系不一般。

　　 

　　3.2 马向阳为时创能源三名核心技术人员导师，还曾共同发表论文

　　需要指出的是，马向阳与杨德共同指导的硕士、博士中，不乏时创能源的核心技术人员。

　　据公开信息，浙江大学材料与化学工程学院陈培良的博士学位论文《硅基ZnO（MgZnO）薄膜及发光器件》的导师是杨德仁和马向阳，学位年度为2008年。

　　浙江大学材料物理与化学专业的章圆圆的博士学位论文《硅基TiO2薄膜及发光器件》的导师是杨德仁和马向阳，学位年度为2010年。

　　且前文提及，陈培良、章圆圆、符黎明均是时创能源的核心技术人员。

　　除了指导毕业论文，马向阳、杨德仁还与时创能源的核心技术人员共同发表期刊文献。

　　据公开信息，一篇名为“室温电抽运硅基ZnO薄膜的随机激光”的期刊论文，作者为马向阳、陈培良、李东升、章圆圆、杨德仁。

　　一篇名为“硅基Zn2SiO4:ZnO薄膜的电致发光”的期刊论文，作者为张瑞捷、陈培良、马向阳、杨德仁。

　　一篇名为“直拉单晶硅中氧沉淀的高温消融和再生长”的期刊论文，作者为符黎明、杨德仁、马向阳、郭杨、阙端麟。

　　一篇名为“Oxygen Precipitation within Denuded Zone Founded by Rapid Thermal Processing in Czochralski Silicon Wafers”的期刊论文，作者为崔灿、杨德仁、马向阳、符黎明、樊瑞新、阙端麟。

　　一篇名为“高温热处理过程中快速热处理对直拉硅单晶氧沉淀的促进作用”的会议论文，作者为符黎明、杨德仁、马向阳、阙端麟。

　　也即是说，杨德仁、马向阳不仅是时创能源三名核心技术人员的毕业论文导师，还曾与三人共同发表期刊文献，其中包括时创能源的实际控制人符黎明。

　　不仅如此，马向阳与时创能源多名核心技术人员，同是浙江大学多项专利的共同发明人之一。

　　 

　　3.3 马向阳与核心技术人员陈培良、章圆圆，曾现身浙大多项专利的发明人名单

　　据国家知识产权局数据，2005-2009年，浙江大学提交申请的发明专利，其中15项专利发明人同时存在马向阳、陈培良、章圆圆等人的“身影”。

　　具体来看，一项名为“一种在p型硅上实现ZnO薄膜纯紫外电致发光的器件结构”的发明专利，申请人为浙江大学，发明人为陈培良、马向阳、杨德仁。

　　一项名为“一种基于二氧化钛薄膜的紫外电致发光器件”的发明专利，申请人为浙江大学，发明人为马向阳、章圆圆、陈培良、杨德仁。

　　一项名为“一种增强硅基二氧化钛器件的电致发光的方法” 的发明专利，申请人为浙江大学，发明人为杨德仁、马向阳、章圆圆、陈培良、阙端麟。

　　一项名为“一种电致发光器件及其制备方法” 的发明专利，申请人为浙江大学，发明人为杨德仁、马向阳、章圆圆、陈培良、阙端麟。

　　一项名为“一种硅基二氧化钛电致发光器件及其制备方法”的发明专利，申请人为浙江大学，发明人为杨德仁、马向阳、章圆圆、陈培良、阙端麟。

　　简而言之，时创能源的独立董事马向阳与时创能源董事长兼核心技术人员符黎明，曾共同发表两篇期刊文献，同时马向阳还是核心技术人员陈培良、章圆圆的导师。马向阳与陈培良、章圆圆亦曾共同发表论文，还共同曾参与浙江大学多项专利发明工作。基于上述关系，时创能源独董马向阳能否独立履行职责？

　　工欲善其事，必先利其器。种种问题下，时创能源能否敲开上市之门，尚未可知。