原《独立董事规定》 | 修订后的《独立董事规定》 | |||
章节 条目 | 内 容 | 方 式 | 章节 条目 | 内 容 |
第一章 | 总则 | 第一章 | 总则 | |
第三条 | 独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务,并 与本公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定,公司 董事会由 9名董事组成,其中 独立董事 3名。 | 修订 | 第三条 | 独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利 害关系,或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董 事。 |
第四条 | 独立董事应当具备与其行 使职权相适应的任职条件。 | 删除 | ||
新增 | 第四条 | 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务,应 当按照法律、行政法规、《上 市公司独立董事管理办法 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——主板 上市公司规范运作》和《公司 章程》的规定,认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用,维护 上市公司整体利益,保护中小 股东合法权益。 | ||
新增 | 第五条 | 根据中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》的有关 规定,公司独立董事占董事会 成员的比例不得低于三分之 一,且至少包括一名会计专业 人士。 | ||
第二章 | 任职条件 | 第二章 | 任职条件 | |
第五条 | 担任独立董事应当符合下 列基本条件: (一)根据法律、行政法 规及其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; | 修订 | 第六条 | 担任独立董事应当符合 下列基本条件: (一)根据法律、行政法 规和其他有关规定,具备担任 上市公司董事的资格; |
(二)具备法律、法规及 其他有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章 程规定的其他条件。 | (二)符合本办法第八条 规定的独立性要求; (三)具有上市公司运作 的基本知识,熟悉相关法律法 规和规则; (四)具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品 德,不存在重大失信等不良记 录; (六)法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司《章程》规定 的其他条件。 | |||
第三章 | 独立性要求 | 第三章 | 独立性要求 | |
第六条 | 独立董事必须具有独立 性。 独立董事应当独立履行职 责,不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上 市公司兼任独立董事,并确保 有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 | 修订 | 第七条 | 独立董事必须保持独立 性。 独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实 际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的 影响。 独立董事原则上最多在 三家境内上市公司担任独立 董事,并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董 事的职责。 |
第七条 | 下列人员不得担任公司独 立董事: (一)在公司或者其附属 企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等); (二)直接或间接持有公 司已发行股份 1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有 公司已发行股份 5%以上的股 | 修订 | 第八条 | 下列人员不得担任公 司独立董事: (一)在公司或者公司附 属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有 公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父 母、子女; (三)在直接或者间接持 有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女; (四)在公司控股股东、 |
东单位或者在公司前 5名股东 单位任职的人员及其直系亲 属; (四)最近 1年内曾经具 有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属 企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员; (六)法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定的其 他人员; (七)中国证监会认定的 其他人员。 | 实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女 (五)与公司及其控股股 东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的 人员,或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员; (六)为公司及其控股股 东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员,包括但不 限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人; (七)最近十二个月内曾 经具有第一项至第六项所列 举情形的人员; (八)法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司《章程》规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中 的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独 立性情况进行自查,并将自查 情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意 见,与年度报告同时披露。 本条中,“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等。“重大业务往来” 是指根据深交所《股票上市规 则》及深交所其他相关规定或 者公司章程规定需提交股东 | |||
大会审议的事项,或者深交所 认定的其他重大事项;“任职” 是指担任董事、监事、高级管 理人员以及其他工作人员。 | ||||
第四章 | 提名、选举和聘任 | 第四章 | 提名、选举和聘任 | |
第八条 | 独立董事的提名、选举和 更换应当依法、规范地进行 | 删除 | ||
第九条 | 公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决 定。 | 修订 | 第九条 | 公司董事会、监事会、单 独或合计持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的 权利。 第一款规定的提名人不 得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 |
第十条 | 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等基本情况, 并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。 | 修订 | 第十条 | 独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公 开声明。 |
第十一条 | 被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声 明。 | 删除 | ||
新增 | 第十一条 | 以会计专业人士身份被 提名的独立董事候选人,应当 具备丰富的会计专业知识和 经验,并至少符合下列条件之 一: (一)具备注册会计师资 格; (二)具有会计、审计或 | ||
者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学 位; (三)具有经济管理方面 高级职称,且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 | ||||
第十二条 | 在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照第 十条的规定公布相关内容,并 将所有被提名人的有关材料报 送证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面 意见。 | 修订 | 第十二条 | 上市公司在董事会中设 置提名委员会的,提名委员会 应当对被提名人任职资格进 行审查,并形成明确的审查意 见。 公司应当在选举独立董 事的股东大会召开前,按照本 规定第十条以及前款的规定 披露相关内容,并将所有独立 董事候选人的有关材料报送 证券交易所,相关报送材料应 当真实、准确、完整。证券交 易所提出异议的,公司不得提 交股东大会选举。 |
新增 | 第十三条 | 上市公司股东大会选举 两名以上独立董事的,应当实 行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。 | ||
第十三条 | 独立董事由股东大会选举产 生,任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 | 修订 | 第十四条 | 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连续 任职不得超过六年。 |
第十五条 | 独立董事连续3次未亲自 出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 | 删除 | ||
第十四条 | 独立董事任期届满前,公司可 以经法定程序解除其职务。提 前解除职务的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露。 | 修订 | 第十五条 | 独立董事任期届满前,公 司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务 的,公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议 的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规定 第六条第一项或者第二项要 求的,应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的,董事 会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事因触及前款规 定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比 例不符合本规定或者公司章 程的规定,或者独立董事中欠 缺会计专业人士的,公司应当 自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 |
第十六条 | 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任 何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意 的情况要进行说明。 | 修订 | 第十六条 | 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或 者其认为有必要引起上市公 司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予 以披露。 独立董事辞职将导致董 事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本 办法或者公司《章程》的规定 或者独立董事中欠缺会计专 业人士的,拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 |
新增 | 第十七条 | 公司可以从中国上市公 司协会上市公司独立董事信 息库选聘独立董事。 | ||
第十七条 | 如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的 比例低于法律、法规和公司章 程规定的最低要求的,该独立 董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 | 删除 | ||
第十八条 | 独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独 立董事达不到法律、法规和公 司章程规定要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人 数。 | 删除 | ||
第五章 | 职责 | 第五章 | 职责与履职方式 | |
新增 | 第十八条 | 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并 对所议事项发表明确意见; (二)对审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 职责权限及本规定第二十四 条所列公司与其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督,促使董事会决 策符合公司整体利益,保护中 小股东合法权益; (三)对公司经营发展提 供专业、客观的建议,促进提 升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、 中国证监会规定和公司《章 程》规定的其他职责。 独立董事若发现所审议 事项存在影响其独立性的情 况,应当向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独 立性情形的,应当及时通知公 司,提出解决措施。 | ||
第十九条 | 独立董事应当按时出席董 事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资 料。 独立董事应当向公司股东 | 删除 | ||
大会提交年度述职报告,对其 履行职责的情况进行说明。 | ||||
第二十条 | 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务,并保 证: (一)按照相关法律、法规及 有关规定和公司章程的要求, 忠实履行职责,维护公司的利 益,尤其是中小股东的合法权 益不受损害; (二)独立履行职责,不受公 司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响; (三)确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职 责,独立董事每年为公司有效 工作的时间原则上不少于 15 个工作日,每年到公司的现场 工作时间原则上不少于 10个 工作日。 | 删除 | ||
第二十一 条 | 为了充分发挥独立董事的 作用,独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,公司还应 当赋予独立董事以下特别职 权: (一)重大关联交易(指 上市公司拟与关联人达成的高 于上市公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易)应由独 立董事事前认可;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开 临时股东大会; (四)征集中小股东的意 见,提出利润分配提案,并直 接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前 | 修订 | 第十九条 | 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对 公司具体事项进行审计、咨询 或者核查; (二)向董事会提议召开临时 股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股 东权利; (五)对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立 意见; (六)法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的,应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职 权的,公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的,公司 应当披露具体情况和理由。 |
公开向股东征集投票权。 (七)独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一) 项至第(六)项职权,应当取 得全体独立董事的二分之一以 上同意;行使前款第(七)项 职权,应当经全体独立董事同 意。 第(一)(二)项事项应由 二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未 被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披 露。 | ||||
第二十 二条 | 独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人 员; (三)董事、高级管理人员的 薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务 所; (五)因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正; (六)上市公司的财务会计报 告、内部控制被会计师事务所 出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类 股东权益的影响; (十)公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露,以及利润分配 政策是否损害中小投资者合法 权益; (十一)需要披露的关联交易、 提供担保(不含对合并报表范 | 删除 | ||
围内子公司提供担保)、委托理 财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品 投资等重大事项; (十二)重大资产重组方案、 管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案、 上市公司关联方以资抵债方 案; (十三)公司拟决定其股票不 再在深圳证券交易所交易; (十四)公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有 或新发生的高于公司最近经审 计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (十五)公司独立董事在年度 报告中,对公司当期和累计对 外担保情况、执行中国证监会 关于上市公司对外担保的监管 规定的情况进行专项说明; (十六)独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项; (十七)法律、行政法规、中 国证监会和公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就前款事项发表 以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障 碍。 如本条第一款有关事项属于需 要披露的事项,公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一 致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 | ||||
新增 | 第二十条 | 董事会会议召开前,独立 董事可以与董事会秘书进行 沟通,就拟审议事项进行询 问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应 当对独立董事提出的问题、要 | ||
求和意见认真研究,及时向独 立董事反馈议案修改等落实 情况。 | ||||
新增 | 第二十一 条 | 独立董事应当亲自出席 董事会会议。因故不能亲自出 席会议的,独立董事应当事先 审阅会议材料,形成明确的意 见,并书面委托其他独立董事 代为出席。 独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议,也不委 托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。 | ||
新增 | 第二十二 条 | 独立董事对董事会议案 投反对票或者弃权票的,应当 说明具体理由及依据、议案所 涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对上市公司和 中小股东权益的影响等。上市 公司在披露董事会决议时,应 当同时披露独立董事的异议 意见,并在董事会决议和会议 记录中载明。 | ||
新增 | 第二十三 条 | 独立董事应当持续关注 审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会职责权限及 本规定第二十四条所列事项 相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司《章程》 规定,或者违反股东大会和董 事会决议等情形的,应当及时 向董事会报告,并可以要求公 司作出书面说明。涉及披露事 项的,公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出 说明或者及时披露的,独立董 事可以向中国证监会和证券 交易所报告。 | ||
新增 | 第二十四 条 | 下列事项应当经上市公 司全体独立董事过半数同意 | ||
后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交 易; (二)上市公司及相关方 变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董 事会针对收购所作出的决策 及采取的措施; (四)法律、行政法规、 中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 | ||||
新增 | 第二十五 条 | 公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加 的会议(以下简称独立董事专 门会议)。本规定第十九条第 一款第一项至第三项、第二十 四条所列事项,应当经独立董 事专门会议审议。 公司独立董事专门会议 的召开、职责权限、表决程序 等事项按照其议事规则办理。 | ||
新增 | 第二十六 条 | 独立董事在公司董事会 专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司 《章程》履行职责。独立董事 应当亲自出席专门委员会会 议,因故不能亲自出席会议 的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,并书面委托 其他独立董事代为出席。独立 董事履职中关注到专门委员 会职责范围内的重大事项,可 以依照程序及时提请专门委 员会进行讨论和审议。 | ||
新增 | 第二十七 条 | 独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、 董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外,独立董事可 以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承 | ||
办公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方 式履行职责。 | ||||
新增 | 第二十八 条 | 公司董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录,独立董 事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 独立董事应当制作工作 记录,详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员 的通讯记录等,构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中 的重要内容,独立董事可以要 求董事会秘书等相关人员签 字确认,公司及相关人员应当 予以配合。 独立董事工作记录及公 司向独立董事提供的资料,应 当至少保存十年。 | ||
新增 | 第二十九 条 | 公司应当健全独立董事 与中小股东的沟通机制,独立 董事可以就投资者提出的问 题及时向公司核实。 | ||
新增 | 第三十条 | 独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行 说明。年度述职报告应当包括 下列内容: (一)出席董事会次数、 方式及投票情况,出席股东大 会次数; (二)参与董事会专门委 员会、独立董事专门会议工作 情况; (三)对审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 职责权限及本规定第二十四 条所列事项进行审议和行使 本规定第十九条第一款所列 | ||
独立董事特别职权的情况; (四)与内部审计机构及 承办公司审计业务的会计师 事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及 结果等情况; (五)与中小股东的沟通 交流情况; (六)在公司现场工作的 时间、内容等情况; (七)履行职责的其他情 况。 独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。 | ||||
新增 | 第三十一 条 | 独立董事应当持续加强 证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职能力。 | ||
第七章 | 独立董事履职保障 | 第七章 | 独立董事履职保障 | |
第三十一 条 | 为了保证独立董事有效行使职 权,公司应当为独立董事履行 职责提供所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等,定期通 报公司运营情况,必要时可组 织独立董事实地考察。独立董 事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,公司应及 时协助办理公告事宜。 | 修订 | 第四十条 | 公司应当为独立董事履 行职责提供所必需的工作条 件和人员支持,指定董事会办 公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履 行职责。 董事会秘书应当确保独 立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的 信息畅通,确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 |
第三十二 条 | 公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当二名或二名 以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面 向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, | 修订 | 第四十一 条 | 公司应当保障独立董事 享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使 职权,公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况,提供资 料,组织或者配合独立董事开 展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议 重大复杂事项前,组织独立董 事参与研究论证等环节,充分 听取独立董事意见,并及时向 独立董事反馈意见采纳情况。 |
公司及独立董事本人应当至少 保存十年。 | ||||
新增 | 第四十二 条 | 公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知,不迟 于法律、行政法规、中国证监 会规定或者公司《章程》规定 的董事会会议通知期限提供 相关会议资料,并为独立董事 提供有效沟通渠道;董事会专 门委员会召开会议的,公司原 则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资 料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认 为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的,可以书 面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项,董事 会应当予以采纳。 | ||
第三十三 条 | 独立董事行使职权时,公司有 关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 | 修订 | 第四十三 条 | 独立董事行使职权的,公 司董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合,不得拒 绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权 遭遇阻碍的,可以向董事会说 明情况。独立董事履职事项涉 及应披露信息的,公司应当及 时办理披露事宜。 |
第三十四 条 | 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 | 修订 | 第四十四 条 | 公司应当承担独立董事聘请 专业机构及行使其他职权时 所需的费用。 |
第三十五 条 | 公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应 从该公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 | 修订 | 第四十五 条 | 公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案,股东大会审议 通过,并在公司年度报告中进 行披露。 除上述津贴外,独立董事不得 从上市公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的 单位和人员取得其他利益。 |
第三十六 条 | 公司可以建立必要的独立 董事责任保险制度,以降低独 | 修订 | 第五十条 | 公司可以建立独立董事 责任保险制度,降低独立董事 |
立董事正常履行职责可能引致 的风险。 | 正常履行职责可能引致的风 险。 |
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