原标题:中青宝:关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2023-074
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2022年度营业收入未达到公司层面的业绩考核指标，公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件未成就。同时，公司本次激励计划中 8名获授股票期权的激励对象因离职不再具备公司本次激励计划的激励资格。基于前述情况，公司决定对本次激励计划第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权 2,788,000份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 3,630,000份，本次拟合计注销 6,418,000份股票期权（以下简称“本次注销”）。

公司董事李逸伦先生、张超先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。

根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再次提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的审议程序及授予情况简述
1. 2021年 11月 19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2. 2021年 11月 19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。

监事会认为本次激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。实施本激励计划能够有效调动激励对象对公司长远发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 2021年 11月 22日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部张贴方式对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，监事会未收到任何组织和个人对公示内容提出的异议；2021年 12月 2日，公司披露了《监事会关于 2021年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》，监事会认为，本次列入 2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件以及本激励计划规定的条件，主体资格合法、有效。

4. 2021年 12月 7日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。

5. 2021年 12月 7日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以 2021年 12月 7日为授予日，向 21名激励对象授予 1,060万份股票期权，行权价格为 35.19元/股。独立董事对本激励计划授予相关事项发表了独立意见。同时，监事会对本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。广东崇立律师事务所出具了法律意见书。

7.2022年 1月 5日，公司完成了 2021年股票期权激励计划股票期权的授予 登记工作，公司向 21名激励对象授予登记 1,060万份期权。

8.2023年 10月 26日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对本次激励计划第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权 2,788,000份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权3,630,000份，共计注销 6,418,000份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权的原因、数量
1.因激励对象离职不符合激励条件注销
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，鉴于本次激励计划第一个等待期内，原激励对象中8名激励对象因个人原因离职，不再具备公司本次激励计划的激励资格。公司董事会经公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，原激励对象中8名离职人员已获授但尚未行权的3,630,000份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。

2.因公司层面行权业绩考核指标未成就注销
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次股票期权激励计划设置三个行权期，第一个行权期为授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可行权期权总量 40%的份额；不低于 10%。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年年度审计报告，公司 2022年营业总收入为 274,759,492.91元，相比于 2021年营业总收入 336,409,437.64元同比下降了 18.33%，本次激励计划的第一个行权期未达到公司层面的业绩考核指标，行权条件未成就。

根据《激励计划（草案）》相关规定，因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权全部由公司注销。因此，本次激励计划中在职（原人数-离职人数）13名激励对象已获授的第一个行权期的股票期权合计2,788,000份均不得行权，由公司办理注销手续。

综上，公司本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权6,418,000份，占授予并登记的股票期权总量的60.55%，涉及的激励对象人数为21人（其中8名原激励对象已离职）。本次注销完成后，激励对象持有剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为4,182,000份。

本次注销在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议
四、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司本次激励计划的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的经营状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，且不影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次注销部分股票期权的事项。

六、监事会意见
监事会认为：公司本次注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权事项符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不部分股票期权。

七、律师出具的专项意见
广东华商律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规履行信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。

八、备查文件
1.《公司第六届董事会第四次会议决议》；
2.《公司第六届监事会第四次会议决议》；
3.《独立董事关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的独立意见》；
4.《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》。

特此公告。

深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2023年 10月 26日