原标题:中微公司:关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-074
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整公司2020年、2022年及2023年
限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于 2023年 10月 26日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年 3月 18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 4月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案3、2020年 3月 31日至 2020年 4月 14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 4月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

4、2020年 4月 21日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2020年 4月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

6、2020年 6月 5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2020年 6月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2020年 6月 22日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

9、2020年 6月 30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2020年 11月 6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2021年 7月 9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2021年 12月 9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2023年 4月 13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 3月 9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 3月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年 3月 9日至 2022年 3月 18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 3月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
4、2022年 3月 25日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年 3月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
6、2022年 3月 29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年 3月 31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年 3月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022年年度股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年 4月 4日至 2023年 4月 13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 4月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年 4月 20日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2023年 4月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年 6月 12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

四、调整事由及调整结果
1、调整事由
2023年 9月 12日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年 9月 20日，公司发布了《2023 年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 618,198,523股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利 123,639,704.60元。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法
根据公司 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划的相关规定，2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下:
（1）派息
P=P -V
0
其中:P为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式， 2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格
=150-0.2=149.8元/股。

2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股。

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股
五、本次调整授予价格对公司的影响
公司调整 2020年、2022年和 2023年限制性股票激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

六、监事会意见
公司监事会认为：因公司 2023年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次对 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性股票授予价格调整事项。

七、独立董事意见
公司对 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将 2020年限制性股票激励计划授予价格由 150元/股调整为 149.8元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格由 50元/股调整为 49.8元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格由 50元/股调整为 49.8元/股。

八、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司调整 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司 2020年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权； 2、公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。



特此公告。



中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年 10月 27日